股权转让协议参考文本一

股权转让协议

甲方(转让方)：XX有限公司

住所:

法定代表人：

乙方(受让方)：XX有限公司

住所:

法定代表人：

鉴于：

1、甲方合法持有目标公司100%的股权。

2、乙方因目标公司合法持有成都XX大厦及附属物业而收购成都XX 有限公司股权，即受让甲方转让的所持有的目标公司100%股权。

3、甲方已与乙方控股股东XX集团有限公司及目标公司就本次收购签署了《股权转让排他协议》，且XX集团有限公司已经完成对目标公司的尽职调查工作。

为此，甲、乙双方就甲方所持有目标公司股权转让给乙方之相关事项进行了充分、友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条　定　义

1、“本协议”是指甲方与乙方签署的关于转让甲方持有的目标公司100%股权的《股权转让协议》。

2、“股权交割日”指股权转让工商登记变更手续办理完毕，乙方取得目标公司新的营业执照之日。

3、“过渡期间”指本协议签署后至股权交割日的期间。

第二条　目标公司的基本情况

1、企业名称：成都XX有限公司

2、注册地址：成都市XX路XX号

3、法定代表人：XX

4、注册资本：人民币 元（大写： 仟万元），实收资本人民币 元（大写： 仟万元）。

5、本协议签署时目标公司股东、出资额及持股比例（单位：元人

民币）

有限公司 元 %

6、目标公司在本协议签署日至股权交割日的期间，其名下的成都XX大厦及附属物业（以下简称“XX大厦物业”）包括但不限于以下内容：

成都XX大厦及附属物业（位于成都市XX路XX号，占地总面积XX平方

米【含XX街X－X号附1、2、3号大厦配套用地XX平方米】，总建筑面积XX平方米包括地下建筑面积XX平方米），该物业由以下核心部分组成：（1）XX大厦一期（XX路XX号）用于XX酒店与XX商场，建筑面积XX

平方米，占地面积XX平方米；

（2）XX大厦二期（XX路XX号）用于XX酒店与XX百货部分商场及空

置部分，建筑面积XX平方米，占地面积XX平方米；

（3）XX大厦三期（XX街X－X号附1、2、3号）用于XX大厦配套地面停车使用，占地面积XX平方米；

（4）满足XX大厦使用功能的现有的设施、设备。

第三条　股权转让

甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署日合法持有占目标公司注册资本的100%的股权转让给乙方；乙方亦同意按本协议约定的条件受让该100%的股权。

第四条　股权转让价款及支付、转让股权过户登记

1、股权转让价款：基于本协议的条款和条件，乙方应从甲方受

让、且甲方应向乙方转让不带有任何权利负担的100%的目标公司股权。乙方就本协议签署日收购目标公司100%的股权应向甲方支付的总价款为人民币 万元(大写: 万元)扣除以下项目的负债：

（1）在签署本协议前双方已确认的目标公司负债（见附件一）；

（2）在签署本协议后至股权交割日双方书面确认的目标公司负债；

（3）在乙方最后付款日之前双方书面确认的目标公司负债。

2、乙方在根据本协议约定付款时，有权在付款时扣减已经发生的扣除项目，但是任何扣除项目的产生基于相同的原因时，乙方不应就已扣除项目再行提出索赔。

3、本协议规定的扣除项目应分别地并累积性地予以适用。

4、本次股权转让价款由乙方以货币资金方式支付，币种为人民币。

5、为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后2个工作日内，乙方应向双方指定的账户支付人民币 万元（大写： 万元），作为乙方支付转让价款的预付款，该款项由双方共管，在股权交割日解除共管并支付到甲方指定账户（户名：XX有限公司，银行账号： ，开户银行： ）。账户共管协议由双方与银行在本协议生效之日签订。乙方已支付的预付款将作为转让价款的一部分。

乙方应按甲方要求提交办理股权转让工商登记变更手续需乙方出具的所有资料，在甲方确认预付款到达共管账户之后，甲方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续，甲方应在收到乙方提供的资料后30天内使乙方能取得目标公司的新营业执照。

6、在审批机关办理转让目标股权的相应手续期间，乙方在收到甲方提交的审批机关办理转让目标股权的受理通知后3个工作日内，将股权转让款XX万元（大写： 仟万元）支付到甲方指定的XX有限公司与乙方的共管账户，乙方本笔款项付入共管账户即视为乙方已向甲方履行本笔XX万元股权转让款的支付义务。账户共管协议由XX有限公司与乙方及银行在本协议生效之日签订。本笔款项在股权交割日解除共管。甲方不承担本笔共管账户所产生费用，也不享有本共管账户的资金利息。

7、在审批机关办理转让目标股权的相应手续期间，乙方在收到甲方提交的审批机关办理转让目标股权的受理通知后3个工作日内，乙方

应向双方指定的账户支付人民币 万元（大写： 仟万元），该款项由双方共管，在股权交割日解除共管并支付到甲方指定账户（户名： ，银行账号： ，开户银行： ）。账户共管协议由双方与银行在本协议生效之日签订。乙方已支付的本笔款项作为转让价款的一部分。

8、甲乙双方按本条第1款计算的股权转让价款，在扣除双方按照本条第1款约定确认扣除项目、确定股权转让价款金额后2个工作日内，乙方将余下未支付的股权转让款中扣除 万元的保证金，其余款项支付到甲方指定的账户（户名： ，银行账号： ，开户银行： ）。

9、双方同意，如无本协议第五条所指虚假、遗漏或有误的“陈述与保证”事项，保证金在扣除双方确认的负债项目金额后的余额在股权交割日之日起3个月内支付到本条第8款所述的账户。

10、履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由甲、乙双方根据相关机构的有关规定各自承担。设立共管账户发生的费用由甲方承担，共管期间的资金利息归甲方所有，本协议另有约定的除外。

11、无论目标公司资产负债情况如何，无论甲方陈述和保证如何，甲方基于本条第5款、第7款所收取的共计10000万元股权转让款项不受任何一方、任何原因的追索和扣减，本协议约定终止的情形除外。

第五条　陈述和保证

1、为本协议项下股权转让之目的，甲方兹向乙方作陈述与保证如下：

（1）依法成立

甲方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。

（2）授权及有效性

甲方签署本协议已得到其内部授权机构批准和授权，且该等授权有效性一直持续到本协议终止。

（3）无冲突