恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例毕业论文
基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析 万科
本科生毕业论文（设计）论文题目：基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析姓名：苏慧敏学号：1408020157班级：1401班年级：2014级专业：会计学（注册会计师方向）学院：会计学院指导教师：曹记峰讲师完成时间：2018年4月20日作者声明本毕业论文（设计）是在导师的指导下由本人独立撰写完成的，没有剽窃、抄袭、造假等违反道德、学术规范和其他侵权行为。
对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。
因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。
毕业论文（设计）成果归中南财经政法大学所有。
特此声明。
作者专业：会计学（注册会计师方向）作者学号：1408020157作者签名：年月日基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析苏慧敏An Analysis of the Case of “The Dispute between Baoneng and Vanke”based on the Perspective of Anti-M&ASu, Hui min2018年3月7日摘要“宝万之争”是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战，牵动着整个中国资本市场的神经，获得社会各界的高度关注，是我国资本市场的一个标志性事件。
它的发生折射出随着中国资本市场趋向成熟与复杂，并购与反并购逐渐成为市场主旋律。
同时社会经济制度下民资崛起与险资强势入市也加剧了恶意并购与反并购的拉锯。
而我国从股权分置改革以来，逐步开始加强对反并购的研究，与国外已经形成了成熟完整的一套理论体系不同，国内对于反并购的研究还处于初始阶段，主要学习国外已有的理论，且研究主要停留在反并购原理、策略的阐述层面，没有结合中国特色社会主义经济制度以及国内的经济形势进行深入的探讨和研究，尚未形成一套适用于中国的成熟、完善的理论体系。
此外新经济常态下还对我国政府提出了新的要求，进一步完善《公司法》、《证券法》等相关法律法规，建立反并购机制以及加强险资监管。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析万科宝能收购案例是指2024年中国最大的房地产开发商万科集团与房地产开发商宝能集团之间的一系列收购交易。
这个收购案例在中国商界引起了广泛讨论和争议，被认为是中国房地产行业的重要里程碑之一、下面将结合该案例的具体情况和影响，进行分析。
案例背景：万科是中国最大的房地产开发商之一，拥有广泛的地产项目和强大的市场份额。
宝能是一家投资控股集团公司，主要从事煤炭、能源、金融和房地产等行业。
2024年初，宝能逐步购买万科股份，最终成为万科第二大股东。
然而，这一系列的收购交易引发了市场的不安和质疑，引发了广泛的关注和争议。
案例分析：首先，该收购案例有助于推动中国房地产行业的市场化。
在中国，房地产行业一直被认为是政府主导的行业，政府通过土地出让和规划来控制市场，导致了市场的不稳定和价格的波动。
宝能作为一家私营企业，通过收购万科，引入了市场机制，并促进了房地产行业的市场化。
其次，该收购案例也暴露了中国房地产行业的一些问题。
在中国，房地产行业存在着土地储备过度、资金链紧张、企业高负债等问题。
宝能收购万科的举动，推动了市场对于这些问题的讨论和反思，有助于行业的健康发展。
此外，该收购案例对于中国企业治理和股权结构也有一定的影响。
万科一直以来是中国企业治理的典范，而宝能收购万科打破了万科的现有股权结构，引发了关于企业治理的争议。
这个案例使得更多的人开始思考中国企业的治理问题，有助于推动中国企业治理的进一步完善。
最后，该收购案例也给中国其他房地产企业提供了参考和借鉴的机会。
通过宝能收购万科，其他房地产企业可以学习并吸取经验，提升自身的竞争力。
同时，也给其他投资者提供了参与中国房地产行业的机会。
总结：。
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略一、引言近年来，中国资本市场频繁出现大股东反收购战略的案例。
宝能系在举牌万科股票后，引发了广泛的关注和讨论。
本文将以宝能系举牌万科股票为例，探讨上市公司应对反收购的策略，并分析这些策略在宝能系案例中的应用和效果。
二、背景2016年12月，宝能系以举牌方式，成为万科集团的第一大股东。
这一举措引发了广泛的热议和市场的动荡。
反收购战略成为上市公司应对大股东举牌的重要手段，也是维护股东权益和公司稳定发展的重要保障。
三、上市公司的反收购策略1. 争取时间当一家公司面临大股东的举牌时，上市公司首先需要采取的策略是争取时间。
争取时间的方式包括延迟股东大会召开时间或挑选最恰当的时机进行股东大会等，以便制定更全面的应对策略。
宝能系举牌万科股票时，万科集团的董事会就采取了推迟股东大会的方式，为后续应对提供了充分的时间和空间。
2. 寻求合作上市公司可以主动与其他潜在的合作伙伴接触，以寻求合作，阻止大股东的举牌行为。
通过加强与其他股东的沟通和合作，可以增加公司的话语权和阻力，减弱大股东的影响力。
宝能系举牌万科股票后，万科的董事会曾尝试与其他战略投资者接触，以争取支持。
3. 改变公司治理结构改变公司治理结构是上市公司反收购的重要策略之一。
一方面，上市公司可以增加董事会成员的多样性，引入独立董事或其他独立第三方，以减少大股东的控制力。
另一方面，上市公司可以修改公司章程或相关规定，以防止大股东通过股票交易等方式继续增持股份。
万科集团在宝能系举牌后，修改了公司章程，加强了董事会的权力和独立性。
4. 增强内部控制上市公司应加强内部控制，提高公司的竞争力和抵御风险的能力。
通过建立有效的财务和风险控制体系，上市公司能够更好地应对大股东的举牌行为，并确保公司的经营稳定和可持续发展。
宝能系举牌万科股票后，万科集团加强了内部控制，并改进了公司的治理结构，以抵御外部风险。
龚志忠对于宝万之争的论文
龚志忠对于宝万之争的论文改革开放以来，我国经济得到快速增长，与此同时，企业作为市场经济的重要组成部分，也得以快速发展。
在这个过程当中，我国的现代企业治理结构的建设也经历了从无到有的转变，但受文化、历史、环境、人情等因素的影响，我国的上市公司、优秀企业通常采用较为柔性的方式谋求发展，极少出现敌意收购、“野蛮人”敲门等形式的股权争夺，相应的，在这方面的理论研究和实践经验也相对溃泛，不少企业家甚至没有敌意收购的防御意识，本文通过对“宝万之争”的案例分析，尝试探究适应我国国情的上市公司敌意收购防御策略，以期能给企业治理带来部分启示。
一、案例简要回顾2015年7月宝能系下前海人寿通过二级市场花费80亿元买入万科A约5、52亿股，占万科总股本5%。
接着不到一个月的时间，宝能系下前海人寿、钜盛华等一致行动人通过多方运作，持股比例首次超过万科原最大股东华润集团，期间华润与宝能系旗下前海人寿进行了不同程度的增持，直至年末名不见经传的深圳潮汕资本集团“宝能系”成为地产商业巨头万科集团第一大股东，为此以王石为代表的公司管理层表示万科不欢迎宝能系进入，将宝能系增持万科股份认定为恶意收购，为此万科不久便以重大资产重组为由宣布停牌，此后安邦、黑石、恒大、深圳地铁增持万科股份，成为万科重要股东之一，华润在期间立场一度反转。
随着事情不断发展，宝能系提出召开临时股东大会提请罢免包括王石在内的全体董事。
与此同时，万科通过定向增发支付对价的方式引入深圳地铁，中国证监会、深交所相继介入，随着华润退出、恒大转让，深圳地铁集团最终成为最大股东，宝能系逐步退出竞争，随后原万科董事长王石卸任由郁亮接棒，宝万之争落下帷幕。
二、案例思考（一）利益双方的目的分析本次股权争夺的主体是以宝能系为主导的收购一方与万科为主导的防守方，此外还出现了钜盛华、前海人寿、华润、安邦、恒大、深圳地铁等诸多利益方，基本可视作为双方的“一致行动人”，故仅对宝能与万科作为利益阵营的主体进行分析。
宝能与万科并购防御案例研究
宝能与万科并购防御案例研究宝能与万科并购防御案例研究在中国的商业世界中，宝能集团和万科是两个非常知名的品牌。
去年，两家公司曾发生并购战争，这引起了广泛的关注和热议。
作为中国近年来最激烈的企业并购之一，宝能与万科之间的争夺让人们认识到，即使是在全球经济发展遇到阻力的情况下，中国企业仍然可以利用创新和智慧来实现可持续发展。
宝能集团是中国的知名商业集团之一，成立于1992年。
它在许多领域都有涉足，例如金融、地产、煤炭等。
而万科是中国最大的房地产公司之一，成立于1984年。
两家公司都已成为在各自领域内的领导者，并在中国商业世界中占有很高的地位。
在2016年，宝能开始收购万科的股票，并获得了万科10%的股份，使得宝能成为万科第二大股东。
这个消息对于业界来说，无疑是一个巨大的震动。
宝能是一家集团公司，有着强大的财务实力，并从而获得了不同于其他公司的竞争优势。
这个时候，万科迅速采取了必要的应对措施，以防止更多的股份落入宝能手中，同时，避免宝能对公司的影响。
下面，我们将详细介绍万科如何进行防御。
第一，重新调整管理层。
万科集团的管理层经过调整，以保证公司的流程顺畅和资本市场的稳定。
重新调整管理层是为了阻止宝能收购更多的股份，并加强整个公司的运营流程和结构。
同时，万科还调整了其业务结构和战略，以保持其领先地位。
第二，公司削减股权计划。
万科通过削减股权计划来防止宝能进一步收购公司。
万科计划延迟股份计划，并增加了公司股票回购等举措。
这些举措使得股价上涨，同时也使宝能公司难以获得更多的股份。
第三，公司加强股权结构并升级公司治理。
万科在股权结构及公司治理方面做了重大调整，包括增加公司的独立董事和设置董事会审计委员会等措施。
这有助于增强公司的独立性，防止宝能公司的干扰。
第四，加强公司公共关系建设。
作为中国房地产市场的龙头企业，在管理和对待股东等方面，万科一直以来都非常注重声誉和形象。
在两家公司的并购战争中，万科积极和媒体沟通，制定出一系列精明有效的公共关系政策，以维护公司形象并增强公众对公司的信任度。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科案例分析1目录一、背景介绍 ....................................................................5 二、举牌控股的基本概况 .................................................. 5 ,一,标的企业万科的基本情况 . (5)1.万科基本情况介绍 (5)2.万科主要股东持股情况,截至2016年7月27日, .. 63.公司治理结构 (6)4.公司主要财务指标 ..................................................7 ,二,收购方宝能的基本情况 (7)1.宝能基本情况介绍 (7)2.钜盛华的基本情况 (8)3.前海人寿,钜盛华一致行动人,的基本情况 (8)三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (9),一,万科停牌前的进展 ................................................9 ,二,万科停牌后的进展 ................................................9 四、宝能收购万科的目的分析 .........................................11 ,一,万科股价持续低估 ..............................................11 ,二,万科股权相对分散 ..............................................112,三,为宝能系降低融资成本 ....................................... 12 ,四,缓解保费偿付压力,寻找稳定的长期投资回报率 13,五,会计上的考虑 ..................................................... 13 五、万科应对策略分析 .................................................... 14 ,一,寻求大股东华润的帮助 ....................................... 14 ,二,寻求其他投资者的帮助 ....................................... 14 ,三,停牌拖延时间 ..................................................... 15 ,四,反收购计划......................................................... 16 六、收购过程中几个关键问题的分析 (17)1,宝能系持股来源概述 .............................................17 2,宝能资金来源分析 .................................................20 3.监管制度的分析 ....................................................... 23 ,二,万科与深圳地铁重组方案分析 . (23)1,重组方案内容概况 .................................................23 2,重组方案分析 ........................................................ 24 1.董事会表决事项概述 ................................................ 26 2.董事会决议合法性分析 ............................................ 26 1.宝能提议罢免万科董监事概况. (28)2.罢免的程序和影响 (29)3,五,万宝之争结局猜想 ..............................................32 1、监管层态度 ........................................................... 32 2、结局猜想 ............................................................... 32 七、启示与思考 ............................................................... 34 ,一,尊重“市场决定资源配置”的作用 .. (35),二,接受资本市场运作规则的约束与挑战 (35),三,提升公司内部治理能力 (36)4宝能收购万科案例分析一、背景介绍万科企业股份有限公司,以下简称“万科”,是目前中国最大的专业住宅开发企业,截至2016年7月28日,万科总股本110.39亿股,总市值1939亿元。
宝能收购万科案例分析
宝能收购万科案例分析宝能收购万科案是中国房地产行业的一次重大事件，也是中国资本市场上备受关注的一件大事。
宝能作为中国知名的房地产企业，在此次收购万科的过程中，引起了广泛的关注和讨论。
本文将从多个角度对宝能收购万科的案例进行分析，探讨其对中国房地产市场和资本市场的影响。
首先，宝能收购万科案例背后的经济背景和动机是非常复杂的。
作为中国房地产行业的巨头，万科一直以来都是行业内的领军企业，其在房地产开发、销售和资本运作方面拥有丰富的经验和资源。
而宝能作为一家具有雄厚实力的企业，其收购万科的动机和战略意图也备受瞩目。
通过分析双方的经营状况、市场地位和未来发展规划，可以更好地理解宝能收购万科的背后逻辑和意图。
其次，宝能收购万科案例对中国房地产市场和资本市场的影响是不可忽视的。
在中国房地产市场的整体环境下，宝能收购万科案例引发了行业内外的广泛关注和热议。
对于中国房地产市场来说，这次收购事件无疑是一次重大的冲击和挑战，也为行业的未来发展带来了新的思考和探索。
而在资本市场方面，宝能收购万科案例也引发了投资者的关注和讨论，对于中国资本市场的发展和规范也提出了新的挑战和机遇。
最后，针对宝能收购万科案例，我们还可以从管理层面、市场竞争和企业战略等多个角度进行深入分析和探讨。
通过对宝能收购万科案例的全面剖析，可以更好地了解中国房地产行业和资本市场的发展现状和未来走势，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。
综上所述，宝能收购万科案例是中国房地产行业和资本市场的一次重大事件，其影响和意义都是不可忽视的。
通过对这一案例的深入分析和探讨，可以更好地把握行业发展的脉搏和规律，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。
希望本文的分析能够为读者提供一些新的思路和视角，也能够促进行业内外的更多交流和讨论。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科股权目的浅析金融四班戴岩 2015120002事件经过:7月10日，前海人寿(宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5％.7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份15。
04%,超过大股东华润，成为万科最大股东.9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。
11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5。
49亿股，合计持有万科A股股票约22。
1亿股,占总股本的20。
01％，取代华润成为万科第一大股东。
12月7日，安邦系杀入,举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。
12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45％。
12月17日,万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系"欲控股万科的态度。
宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则,相信市场的力量。
”12月18日,万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。
“宝能系”收购万科的目的：其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4％不到的发债票面收益率。
11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称,两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3。
78％；其实，万科不到4％的发债票面利率,“宝能系”早已垂涎三尺,它们过去地产项目的融资利率成本都超过10％。
而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大,如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话,在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角近年来，中国资本市场上涌现出一系列引人瞩目的股权之争案例。
其中，万科股权之争是备受关注的典型案例。
这起争夺万科控股权的事件引发了广泛的争议和讨论，也成为国内外投资者、媒体和社会公众关注的焦点。
本文将从敌意收购与反收购两个视角对万科股权之争进行深入分析，探讨背后的经济、法律和道德等多维度因素。
2016年12月，香港长实集团和深圳地铁集团联手对万科发起敌意收购。
此举引发了中国资本市场的强烈震动，不仅得到了国内外媒体的广泛报道，也再一次引发了对中国股权制度的质疑和反思。
敌意收购一方面是投资者为了获取更大的利益，通过兼并收购等手段控制目标公司，但另一方面也存在着信任危机、财务风险等问题。
在万科股权之争中，敌意收购方的动机和目的备受质疑。
对于长价集团来说，其背后的股东杨惠妍与万科早有纠葛，暗地里操纵股价成为她实现利益最大化的手段。
面对敌意收购，万科联合创始人郁亮率先发出了反击。
首先，在法律层面上，万科强调了合规和合法性问题。
在中国股权制度中，大股东通常拥有较多的话语权和决策权，他人要想通过敌意收购掌控公司，在法律上是可以合法实现的。
然而，万科股权之争凸显了监管部门对于中国资本市场监管的不足。
其中，相关交易的权商等投资主体力图“跳空而过”，绕过了监管机构的审核。
万科以合规和合法为主线，不断提请监管部门介入，呼吁加强对资本市场的监管力度。
其次，在投资者信任方面，万科积极沟通与投资者进行对话，努力提升其形象与公众的商誉度。
对于投资者而言，唯有对公司的长远发展有信心，才会愿意持有公司的股份。
万科坚持相对稳定的业绩，良好的品牌影响力以及优质的商品房品质，赢得了众多投资者的信任。
面对敌意收购，万科及时发布公告，以沟通的方式与投资者进行互动，并承诺将为投资者维护利益。
最后，在道德层面上，万科依托强大的企业文化和价值观，坚守诚信底线。
深圳宝能收购万科的价值评估
内容摘要随着我国并购事项日益频繁，科学评估目标企业价值变得尤为重要，更是并购成功与否的核心问题。
本文基于深圳宝能收购万科股份的最新案例，通过分析万科集团的经营业绩与财务状况，并结合现金流量折现法定量评估万科集团的内在价值，分析探讨并购收益。
结果表明：市场低估万科内在价值，深圳宝能以平均15元/股的价格购得万科近23%的流通股票，直至停牌日成功获取64%资本利得。
若市场表现有效，则股价将趋向本文评估值45.78元/股，即深圳宝能将最终获取200%的投资收益。
从投资角度而言，深圳宝能并购行为是理性的经济行为。
本文研究有望为万科企业中小股东和证券市场上的投资者提供有用的投资信息。
关键词：并购企业价值评估现金流量折现法万科集团AbstractIn China, as the number of mergers and acquisitions among enterprises increasing, scientific assessment of the value of the target company becomes critically important, which is the core issue of the transaction. Based in latest example of Shenzhen BN acquire the shares of Vanke, through analyzing the operation results and financial condition of Vanke, combining with discounted cash flows method to quantitatively assess the intrinsic value of Vanke Group, this paper tends to analyze and discuss the merger gains. The result shows that: the market is underestimating the intrinsic value of Vanke. Shenzhen BN acquired nearly 23% of the shares at an average of 15 Yuan/share. Until the date of suspension, BN successfully got 64% of capital gains. And if the market was effective, the value of the stock will tend to be the assessed price (45.78 Yuan/share), the Shenzhen BN can eventually get 200% return profit on investment. From the investment point of view, this purchase behavior is rational and profitable. This study is expected to provide useful information to the shareholders and investors on the stock market.Key words: M&A Valuation DCF Method Vanke目录一、引言 (1)二、文献综述 (1)（一）理论研究及其现状 (1)（二）企业价值评估现金流量法模型 (2)1. 股权现金流量法 (2)2. 实体现金流量法 (2)三、万科的企业经营状况分析 (4)（一）企业介绍 (4)（二）经营分析 (4)1. 按业务类型分析 (5)2. 按区域类型分析 (5)（三）财务分析 (6)1. 纵向比较分析 (6)2. 横向比较分析 (7)四、价值评估分析——万科价值几何？ (7)（一）权益资本成本的确定 (7)（二）加权平均资本成本的确定 (8)（三）运用现金流量法折现模型进行估值分析 (9)1.预测期的确定 (9)2.估值过程的分析 (10)3.销售收入增长率的预测 (10)4.其他财务数据的估计 (11)5.公司价值的估算 (13)五、结论——宝能收购万科是理性决策 (14)（一）对评估结果的说明 (14)（二）对宝能集团投资决策的评价 (14)（三）对万科集团股东及其投资者的建议 (15)参考文献 (16)致谢一、引言企业并购起源于美国，于1993 年9 月以“宝延风波”为起点正式进入我国民众的视野，从此我国上市公司开展了大规模的并购浪潮。
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。
当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。
除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。
进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
宝能收购万科的行为构成敌意收购。
万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。
具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。
敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。
杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。
这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。
收购在法律上有敌意和善意之分。
在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。
对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。
区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。
如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。
就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。
2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。
宝能与万科并购防御案例
万科采取了多种防御策略，包括毒丸计划、白衣骑士、焦土战术等。这些策略在一定程度 上阻止了宝能的收购，但并未完全成功。宝能在市场上仍持有一定比例的万科股份。
案例总结
虽然万科成功地抵御了宝能的收购，但这个案例仍然展示了企业并购防御策略的有效性。 在面对恶意收购时，企业需要采取果断行动，合理运用防御策略以保护自身利益。
，宝能集团逐渐将业务重心转向地产行业，并计划收购万科股份，以扩
大其地产版图。
02
万科企业
万科企业是一家以房地产为主营业务的多元化企业，是中国房地产行业
的领军企业之一。当宝能集团计划收购其股份时，万科面临着被收购的
危机。
03
收购过程
宝能集团通过旗下的钜盛华公司，通过集中竞价交易方式不断增持万科
股份，最终成为万科的第一大股东。在此过程中，宝能集团还通过资管
战略调整
宝能的入驻可能使得万科需要重 新审视和调整企业的发展战略。
业务拓展机会
并购可能为万科带来新的业务拓 展机会，开拓新的市场和领域。
市场竞争格局变化
并购后，万科在市场上的竞争格 局将发生变化，可能面临新的竞
争压力和挑战。
05
案例总结与启示
防御策略的有效性评估
宝能与万科并购防御案例背景介绍
该案例涉及中国房地产行业的两大巨头——宝能和万科。在过去的几年中，宝能试图通 过多次举牌收购万科股份，而万科则采取了多种防御策略进行抵抗。
04
并购事件影响
对万科企业治理结构的影响
董事会决策效率下降
宝能的加入使得万科董事会成员增多，决策过程变得更加复杂， 可能降低决策效率。
股东权益变动
宝能的入驻意味着万科的大股东更换，股东权益重新分配，可能会 导致原有股东的权益变动。
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略近年来，宝能系举牌万科股票的事件引起了广泛关注。
这是一个值得深入研究的案例，对于上市公司来说，如何应对潜在的收购威胁，制定有效的反收购策略至关重要。
本文将从宝能系举牌万科股票的案例出发，探讨上市公司在面对收购的情况下应采取的策略。
首先，面对收购威胁，上市公司必须保持高度警惕。
上市公司应及时关注股价和股权结构的变化，特别是大股东持股比例的变动。
同时，上市公司领导层应紧密关注市场动态，并及时了解其他公司的收购意向和动向。
保持高度警惕有助于在收购开始之前做好准备。
其次，上市公司应积极维护自身股权结构的稳定。
当发现有潜在收购威胁时，上市公司可以通过采取一系列措施来维持股权结构的稳定。
例如，增加关键员工的持股比例，发行可换股债券等，以增加大股东的持股成本。
此外，上市公司还可通过增加流通股的比例、回购股份或提高股息等方式来提升自身市值，增加股东的持股成本。
稳定股权结构有助于阻止潜在收购者扩张股权。
第三，上市公司应加强信息披露与沟通。
在面对收购威胁时，上市公司应及时向市场公开相关信息，并保持与股东和投资者的沟通。
通过加强信息披露，上市公司能够增加市场的透明度，提高自身的价值评估，从而减少潜在收购者的机会。
同时，积极与股东和投资者沟通，增强市场的认同感，有助于构建更强大的股东支持力量。
第四，上市公司可以考虑采取防御性收购作为策略。
当上市公司面临收购威胁时，其也可以通过主动收购其他公司的股权来实现自身的快速增长，从而降低被收购的风险。
这样的反收购策略可以有效地抵御潜在收购者，同时提高上市公司自身的市场竞争力。
第五，上市公司应考虑制定防御性条款以保护自身权益。
通过制定合理的防御性条款，上市公司可以更好地保护自身股权结构和公司利益。
例如，采取“毒丸”条款，即要求潜在收购者在收购达到一定阈值后进行回购，从而提高收购的成本；或者采取“金融抵销”条款，指定特定行为的发生时解散公司、更改董事会构成等，从而在被收购时保护自身利益。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例研究近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。
企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重要的意义。
本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上市公司的问题。
主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论,结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。
本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。
其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。
然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。
再者,分析万科反收购策略、成效与问题,反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。
接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。
最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。
上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析
问题研究2017年第7期74上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析娄小宇摘 要：2015年，资本并购市场风起云涌。
宝能和万科之间的股权争夺战吸引了资本市场的关注，成为了最受关注的资本市场收购案。
短短半年时间内，宝能系用数百亿资金取得了万科24.26%的股权，成为万科的第一大股东。
在宝能系的强势入侵中，万科管理层发表声明，不欢迎宝能系进入万科，因此管理层和大股东之间的争夺战就此拉开序幕。
在面对外来资本的“野蛮入侵”，上市公司应该采取怎样的措施应对，就是本篇文章主要探析的问题。
关键词：宝万之争 反收购措施 股权控制DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2017.07.025一、上市公司收购和反收购上市公司，指的就是其公开发行股票通过国务院或国务院授权的证券管理部门批准审核在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司进行收购交易，是指收购者通过上市公司发行的股票，其所持有的股份在到达一定比例的时候，对公司实施控制。
上市公司的收购有协议收购和要约收购两种。
进行收购交易的过程当中，首先要持有目标公司一定比例的股份，最后取得被收购公司的实际控制权。
上市公司反收购，是指在面对被收购的情况下，被收购公司采取的反击措施。
上市公司的收购通常很广泛，有可能对上市公司产生巨大的影响。
通常的善意收购是在协议的基础上进行的，双方能够平等互惠，实现共赢。
然而，并不是所有的收购都能够在平等自愿的状况下进行，当被收购方对收购方的行为不满，就会采取措施来应对这种不友善的行为，这时候被收购方通常会采取一些反收购措施来应对。
宝能万科之争就是一场收购与反收购的典型案例。
二、宝能万科股权之争原因分析万科企业股份有限公司在1984年成立，1988年进军房地产行业，历经三十余载的发展，成为国内房地产公司的领头羊，当前的主营业务包括房地产开发和物业服务。
截止2014年底，万科已经布局中国大陆65个城市，主要产业在围绕渤海的津京冀地区、以上海作为中心的长三角地区、还有以广州深圳为主的珠三角地区，以及以成都为核心的中西部地区。
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矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。