3公司治理模式的国际比较00-3(1)

❖ 代表董事由董事会全体投票选举产生，多由企业资深的、高层的管理者 出任；总经理必须从代表董事中产生。
❖ 董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的，在许多情况 下，往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默 契的结果。
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3.5 中国公司的治理框架
中国公司的法人治理结构
辞，有无违背常规之举； o 选择并审批企业的外部审计员。
❖ 一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有 机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。
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美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会
❖ 酬金委员会的主要职责：
o 制订经营者阶层的酬金政策； o 提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会
由代表董事和一般董事组成。
o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。
❖ 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的 发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
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3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式
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公司治理模式的含义
公司治理
❖ 所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。
❖ 旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度 安排。
公司治理结构
o 提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人； o 评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。
❖ 提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡 作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。
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美国公司董事会各专门委员会：财务委员会
❖ 财务委员会的主要职责：
o 审视企业的财务状况及制订财务政策； o 检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况； o 制订企业的派息政策； o 与监事会一起检查企业年度财务预算状况； o 会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。
o 监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中
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常务会
日本公司的法人治理结构
3.4 日本模式
监事会
股东大会 董事会
检查公司财务
总经理 (社长)
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日本公司的董事会：机构与职责
❖ 由于股权结构上的特点，日本企业董事会主要由内部董事组成 ❖ 董事会既是一个决策机构，在一定程度上也是一个业务执行机构，
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日本公司的董事会：董事产生过程
❖ 董事候选人的三个标准：（1）各重要部门或岗位的现任管理干部；（2） 能维护所有者（主要指主银行或其他金融机构）的利益并得到所有者的 支持；（3）在员工中享有较高的威望，能够得到员工们的认可。
❖ 新董事的产生过程：（1）由现任总经理与几个资深顾问商讨后提出候选 人；（2）向股票交易所提供每个候选人的履历、资格等背景材料；（3） 交股东大会表决通过。
❖ 贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不 离。
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美国公司董事会各专门委员会：监事委员会
❖ 监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作， 其职责：
o 保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众 产生误导作用；
o 保证企业内部监控的的充分与完整； o 监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之
❖ 法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的 一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有 基本规定。
公司治理模式
❖ 规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的 总称。
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公司治理模式比较的基本维度
❖ 公司法人治理结构的特点 ❖ 公司法人治理结构运作的制度环境 ❖ 公司治理模式的优点和主要问题 ❖ 公司治理原则的提出和特点
负责 选举 负责 聘任
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选
选举
举
监督
监督
股东大会是公司的权力机构。 董事长是公司的法定代表人。
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3.3 德国模式
德国公司的法人治理结构
股东（资方）
职工（劳方）
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资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
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德国公司的共同（联合）决定模式
❖ 公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会
❖ 适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
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美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
❖ 公共政策委员会的主要职责：
o 监督企业履行比较重要的公共事务的状况； o 就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见； o 根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向
经营者阶层提出有关建议； o 确定企业的社会、教育及慈善计划等。
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批准； o 负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、
绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管 理。
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美国公司董事会各专门委员会：提名委员会
❖ 提名委员会的主要职责：
o 选择并提名合适的董事人选
o 具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人； 指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司 董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。
o 监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法 规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
o 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监 事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
o 由监事会聘任管理董事会成员。
o 管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者 阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
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总经理
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股东大会 董事会
公共政策委员会
财务委员会 提名委员会 酬金委员会 监事委员会 常务委员会
美国公司的法人治理结构
3.2 美国模式
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美国公司董事会各专门委员会：常务执行委员会
❖ 常务执行委员会是董事会的常设机构，在 董事会休会期间执行董事会的某些职责 。