借壳上市操作程序修订版

借壳上市操作程序集团标准化小组：[VVOPPT-JOPP28-JPPTL98-LOPPNN]

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段买壳上市

第二阶段资产置换以及企业重建

第一阶段买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、ESOP（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备

1．设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。

2．买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓着的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动

1．资产重组的基本原则

（1）合理的利益安排

（2）积极的与各方沟通

（3）处理好与关联方的关系

2．股权收购价格确定

（1）以净资产为基础，上下浮动

（2）以市场供求关系决定

重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。

五、申报与审批

1．重组中的各种组织