山西百亿煤矿开采权转让涉嫌国资流失

山西百亿煤矿开采权转让涉嫌国资流失

2009-06-07 13:46:29来源: 中国经营报(北京)跟贴911 条手机看股票

成立于2000年5月的亚美大宁，是我国唯一的一例外资控股合资煤矿，其中方股东指责外方股东非法取得了采矿权并通过变相转让套利14倍以上。有消息称，山西省煤焦领域反腐败专项斗争领导组已立案调查。

中国经营报6月6日讯亚美大宁是我国唯一的一例外资控股合资煤矿，而其股权更迭的坎坷命运，或许会永远终结第二例外资控股煤矿出现的可能性。

资本市场有多复杂？怎样才能在获利的高点“全身而退”?

美国亚美大陆煤炭有限公司（下称“亚美大陆”）在山西亚美大宁能源有限公司（下称“亚美大宁”）煤矿控股权之争中的翻手为云，覆手为雨，堪称经典。

首先，尽管2000年5月，作为合资公司的亚美大宁就已成立，但因为国内并不景气的煤炭市场，亚美大陆并未履约注资。此后，当国内的煤价风生水起之时，亚美大陆仅通过前后投入合同总额22%的资金、即拥有了合资约定的亚美大宁56%的绝对控股权。

其次，当2005年5月国务院出台相关规定、要求中方控股战略性煤炭资源时，亚美大陆先是以“财务便捷”为由将其亚美大宁控股权成功转让至子公司亚美大宁（香港）控股有限公司（下称“亚美香港”）,然后再将亚美大宁的剩余股份全部出售，得以套利脱身。

进退之间，亚美大陆投资溢价14倍以上。

百亿煤矿中外控股权之争

贺贵元最近的心态很复杂。

一方面，兰花集团通过《人民日报》的报道给亚美大陆施加压力的成效开始显现，亚美大陆已经答应做到谈判桌前；但另一方面，亚美大陆已经成功“金蝉脱壳”,其原本拥有亚美大宁56%的绝对控股权已在2008年6月转让了出去。

贺贵元是兰花集团董事长。兰花集团则是亚美大宁的中方股东。

贺最为犹豫不决的也许是，他到底该在何时将手中的底牌打出，才能成功追回亚美大宁的控股权。

外资控股：中方之痛

知情人士告诉记者，当初晋城市政府力促这桩“中外婚姻”时，贺贵元曾来京找到一位资深律师，修改了协议由外方控股的条款。但贺的这次行动却并未对后来的中外合作产生任何实质影响。

到目前为止，成立于2000年5月的亚美大宁，是我国唯一的一例外资控股合资煤矿，而其股权更迭的坎坷命运，或许会永远终结第二例外资控股煤矿出现的可能性。

亚美大宁的中方股东兰花集团，仅控制该公司36%的股权；而泰国万浦集团（下称“泰国万浦”）及亚美大陆则拥有亚美大宁56%的股权。

不过，自从合资公司建立，中外双方就一直争端不休。

中方坚持认为外方非法取得了采矿权，此后又通过变相转让股权，严重侵犯了中方利益；外方则认为采矿权属于合资公司合法取得，同时，认为外方的股权转让行为合理合法。

5月21日，在亚美大宁所属的晋城市政府的调停下，双方终于一起坐到了谈判桌前。但对于谈判内容，双方却同样三缄其口，且在本报截稿之前未作回复。

6月2日，《中国经营报》记者辗转找到兰花集团一位负责人，该人士表示，目前双方会谈期间，不便接受媒体采访，“我们态度很坚决，回应在网站上。”

该人士所称的“回应”,针对的是促使双方坐到一起谈判的导火索--5月15日《人民日报》题为《山西亚美大宁能源有限公司合资外方频频违法违规该谁管》一文，将亚美大宁中外股东两方一直淤积的矛盾点燃了。

而后，亚美大宁和兰花集团的网站上，先后贴出了对于此文的回应，双方各执一词，对于控股权纷争的态度大相径庭。

兰花集团回应特意放在了官方网站的头版头条位置，言辞克制，态度鲜明，五条回应中四条都提到了要夺回大宁煤矿控股权的字眼，其中第三条更是明确提出了夺回控股权的路径：“请求省国土厅澄清兰花集团公司采矿权随意被变更为亚美大宁采矿权一事，收回本应属兰花集团公司独有的采矿权；请求省商务厅依法撤销对亚美大宁股权变更的批复，实现兰花科创代表国有资本在大宁煤矿的绝对控股。”

5月27日，亚美大宁也发表了针对《人民日报》文章的回复，文件注明来源为晋城市委外宣办和晋城市政府新闻办。这份文件表示，股权设置和采矿权纠纷是历史遗留问题，对此，一定要站在全局的高度，想方设法去解决。

“现在不接受采访情有可原，外方开始妥协了，双方小心翼翼，不想节外生枝。”一位与兰花集团相熟的人士表示。

实际上，这桩由当地政府当红娘的“包办婚姻”一开始就遭到了时任兰花集团董事长贺贵元的坚决反对。前述兰花集团内部人士告诉《中国经营报》记者，兰花集团董事长贺贵元担任了数年的亚美大宁董事长，但亚美大宁董事长一职形同虚设，贺的实际权利几乎被控股的外方完全“撇清”.

知情人士告诉记者，当初晋城市政府力促这桩“中外婚姻”时，贺贵元曾来京找到一位资深律师，修改了协议由外方控股的条款。但贺的这次行动却并未对后来的中外合作产生任何实质影响。

2000年2月，亚美大宁如期成立。当时的实际控制人为亚美大陆，持有亚美大宁56%股权。而亚美大宁现在的外方控股股东--泰国万浦则是2008年6月进入，彼时，泰国万浦以注册于新加坡、用以海外投资的全资子公司--新加坡万浦公司，用4.3亿美元收购了亚美香港78.4%的股权。

由于亚美香港持有亚美大宁56%的股份，而泰国万浦此前持有亚美大陆21.6%的股份，因此，收购后泰国万浦间接持有亚美香港100%股权，成为亚美大宁的实际控制人。

按照该笔收购价核算，亚美大宁原美方股东亚美大陆以最初3000万美元的投资获得的溢价高达14倍以上。

公开资料显示，泰国万浦成立于1983年，在东南亚以煤炭、发电业务知名。

无奈“外嫁”:争执之源

但彼时，大宁煤矿的开建仍然面临着资金紧张的难题。按照总体规划，大宁矿井实施3 00万吨/年产量规划方案，总投资接近13亿元。这一投资规模不吝于天文数字。而且，当时全国整个煤炭行业都呈现全面亏损的惨状，煤炭价格处于倒挂状态：一吨煤开采成本达80多元，卖出去却只有70元。

要厘清大宁煤矿的归属权，故事必须从1992年讲起。

1992年，作为国家发改委的前身、彼时的国家计委下发公函，同意将大宁一号煤矿作为晋城市市营煤矿。这份批文表示，原则上同意大宁一号煤矿由地方投资建设。这一切为后来晋城市政府为亚美大宁“拉郎配”埋下了伏笔。

1996年，考虑到当时市属的北岩煤矿煤炭资源开采殆尽，大量就业人员等需要安置，晋城市政府就把大宁煤矿划为了北岩煤矿的接替矿井。

一年后的1997年5月23日，晋城市成立了股份制改制领导组，按照1996年国家经贸委对于国企抓大放小的政策指引，准备成立兰花煤炭股份有限公司（兰花集团前身，下称“兰花煤炭”）.北岩煤矿被纳入兰花煤炭旗下，后者也因此成了大宁煤矿的投建方；此前在晋城市体改办任职的贺贵元出任兰花煤炭董事长。

但彼时，大宁煤矿的开建仍然面临着资金紧张的难题。按照总体规划，大宁矿井实施3 00万吨/年产量规划方案，总投资接近13亿元。这一投资规模不吝于天文数字。而且，当时全国整个煤炭行业都呈现全面亏损的惨状，煤炭价格处于倒挂状态：一吨煤开采成本达80多元，卖出去却只有70元。