重新修订后颁布上市公司重大资产重组管理办法
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
最新关于上市公司重大资产重组管理办法
最新关于上市公司重大资产重组管理办法哎呀，说起这上市公司重大资产重组管理办法，那可真是个相当重要又复杂的事儿。
先来讲讲啥是上市公司重大资产重组吧。
就好比你有一家公司，经营了好些年，突然觉得发展有点吃力，或者看到了新的大好机会。
这时候呢，你可能就想着把公司里一些资产进行大调整，比如卖掉一些不赚钱的业务，买入一些超级有前景的业务，或者跟别的公司合并整合，让公司焕然一新，重新焕发活力，这就是重大资产重组。
那这最新的管理办法呢，就像是给这个重组过程设定的一套规则。
比如说，对重组的条件和程序有了更明确更严格的要求。
以前可能有些公司想重组就重组，有点随意，现在可不行啦，得符合一系列的标准，得让监管部门和投资者都能心里有数，知道这事儿靠谱不靠谱。
我给您说个我亲身经历的事儿吧。
有一次，我认识的一家上市公司，老板雄心勃勃地想要搞重大资产重组。
他们计划把公司旗下一个一直亏损的工厂卖掉，然后用这笔钱去收购一家新兴的科技公司。
听起来是不是挺不错的？但问题来了，这科技公司虽然前景好，可当时还没多少盈利，而且估值也不太好确定。
按照最新的管理办法，他们得详细披露各种信息，包括这个科技公司的技术优势、市场前景、潜在风险等等。
这可把公司的财务和法务团队忙坏了，各种报告、评估、审核，来来回回折腾了好几个月。
在这个过程中，监管部门那也是严格把关。
一会儿要求补充这个材料，一会儿又对那个数据提出疑问。
公司的股价也跟着起起伏伏，投资者们的心都提到嗓子眼儿了。
最后，经过一番努力，重组方案终于通过了。
但这一路的艰辛，真的让大家深刻体会到了这最新管理办法的严格和重要性。
再比如说，新的管理办法对于信息披露的要求那是更高了。
以前有些公司可能在重组过程中遮遮掩掩，只说好听的，不好的藏着掖着。
现在可不行，得把重组的方方面面都清清楚楚地告诉大家，像重组的目的、资产的价值评估方法、对公司未来业绩的影响等等。
这样一来，投资者就能更好地做出判断，知道自己的钱投进去是不是有保障。
上市公司重大资产重组管理办法最新版
上市公司重大资产重组管理办法最新版上市公司重大资产重组管理办法第一章总则一、背景与目的该管理办法旨在规范上市公司进行重大资产重组的行为，保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序。
同时，通过提高重组交易的透明度和规范性，促进上市公司的健康发展。
二、定义和适用范围1. 重大资产重组：指上市公司资产或业务发生变动，包括但不限于股权转让、资产置换、债务重组等，涉及金额达到一定比例的交易。
2. 上市公司：指在证券交易所上市并公开发行股票的公司，包括主板上市公司和创业板上市公司。
3. 本管理办法适用于上市公司进行的所有重大资产重组交易。
第二章重大资产重组的申报和审核程序一、重大资产重组的申报1. 上市公司应在重大资产重组计划确定后的15个交易日内，向证券交易所递交申报材料。
2. 申报材料应包括但不限于以下内容：(1) 重组方案的全文及补充说明材料；(2) 资产评估报告和财务审计报告；(3) 上市公司的经营情况、财务状况、风险提示等相关信息；(4) 相关合同和协议的复印件；(5) 其他需要提供的材料。
二、重大资产重组的审核程序1. 证券交易所应在收到上市公司的申报材料后的30个交易日内，完成对申报材料的审核，并作出审核意见。
2. 证券交易所审核意见的内容包括但不限于以下方面：(1) 是否满足重大资产重组的条件；(2) 是否符合法律、法规和规章的规定；(3) 是否存在可能损害中小投资者利益的风险；(4) 是否对市场秩序造成不利影响。
第三章重大资产重组的信息披露和公告一、信息披露的要求1. 上市公司应及时披露重大资产重组交易的相关信息，确保信息的准确、全面、及时。
2. 信息披露内容应包括但不限于以下方面：(1) 重大资产重组的目的和意义；(2) 重大资产重组方案的核心内容；(3) 重大资产重组对上市公司经营状况的影响；(4) 重大资产重组的风险提示；(5) 重大资产重组交易的进展情况和下一步计划。
二、公告的要求1. 上市公司应在重大资产重组事项确定后的3个交易日内，通过证券交易所指定的信息披露媒体进行公告。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，制定本管理办法。
第二条上市公司重大资产重组是指上市公司以股权交易、资产转让、债务重组等形式，进行的对公司资产或经营进行重组的行为。
第三条重大资产重组涉及的主体包括上市公司、财务顾问、评估机构、证券中介机构等相关参与方。
第二章重大资产重组的程序与要求第四条上市公司重大资产重组应当遵循公平、公正、公开的原则，保证信息对称。
第五条重大资产重组需符合法律法规的规定，须经证监会批准。
第六条上市公司进行重大资产重组前，应向证监会备案，并披露重大资产重组的方案。
第七条上市公司应聘请专业财务顾问、评估机构等进行相关咨询工作，确保重大资产重组的合法性和合理性。
第三章重大资产重组的审核与公告第八条证监会对上市公司提交的重大资产重组方案进行审查，需核实相关材料和信息，对公司财务状况、股东情况等进行全面评估。
第九条证监会根据上市公司提交的重大资产重组方案，对其进行审核。
审核结果应当在规定期限内通知上市公司。
第十条上市公司应按照规定，公告重大资产重组方案，确保投资者及时了解重大资产重组相关信息。
第四章重大资产重组的特殊规定第十一条重大资产重组涉及的交易结构应当符合法律法规的规定，不得有损于上市公司股东和其他投资者的合法权益。
第十二条上市公司在重大资产重组过程中，应当履行信息披露义务，确保信息及时、准确、完整地向投资者公开。
第十三条上市公司及其关联方在重大资产重组中不得有非法占有、侵占上市公司的财产和资源等行为。
第五章附件本文档涉及的附件包括但不限于：重大资产重组方案、财务报告、评估报告等。
第六章法律名词及注释1、上市公司：指已完成股票发行并在证券交易所上市交易的公司。
2、财务顾问：指根据上市公司的委托，对其进行财务分析、咨询等工作的专业机构。
3、评估机构：指根据法律法规规定，对上市公司的资产、财务状况等进行评估和鉴定的机构。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，促进市场公平交易，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本管理办法。
第二条上市公司重大资产重组是指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
第三条上市公司应当依法经营，依法保护投资者合法权益，并确保上市公司重大资产重组的真实、准确、完整和及时披露。
第四条上市公司重大资产重组管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
第二章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组应当制定详细的重大资产重组方案，并报告股东大会审议。
第六条上市公司在制定重大资产重组方案前，应当履行下列程序和要求：（一）进行资产评估，确保资产估值的真实性、准确性和完整性；（二）出具合格的独立财务顾问报告；（三）编制完整、真实、准确的信息披露文件，包括招股书、重组报告书等；（四）向上市交易所提交重大资产重组申请文件，包括申请报告书、合规尽职调查报告等；第三章信息披露与公告第十一条上市公司在进行重大资产重组时，应当依法及时、准确、完整地向投资者披露有关信息。
第十二条上市公司应当在重大资产重组达成初步意向或者签署协议的五个交易日内进行公告，并在公告中披露有关重大资产重组的基本情况、主要约定和风险因素等。
第四章监管机构的职责与制裁措施第十七条中国证监会及其派出机构应当加强对上市公司重大资产重组的监管，定期开展检查，及时发现和纠正违法违规行为。
第十八条对于违反本管理办法的行为，中国证监会及其派出机构有权采取以下制裁措施：（一）警示函；（二）责令限期改正；（三）罚款；（四）暂停或者终止上市公司股票交易；法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
《上市公司重大资产重组管理办法》的修订解读
《上市公司重大资产重组管理办法》的修订解读2019年10月18日，证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(以下简称《重组办法》)，主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。
二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。
三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
四是恢复重组上市配套融资。
五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。
此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
本文对监管政策导向及变化作出解读如下。
一、简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标2016年，证监会通过修订《重组办法》，将“重组上市”的认定标准在总资产的基础上增加了净资产、营业收入及净利润，成为史上最严的“重组上市”认定标准，由于被“借壳”的上市公司一般为亏损企业或盈利较弱的企业，拟注入的资产在具备一定盈利能力的情形下就会触发“重组上市”的标准，存在一定的合理性争议，打击市场“炒壳”乱象的同时造成部分业绩较差的上市公司一直难以获得有效的资产注入，部分上市公司甚至出现退市风险。
本次修订取消净利润的认定标准，可以认为是证监会放宽了控股股东向上市公司注入资产的监管标准，一方面，2016年以来资本市场“炒壳”现象减少，投资者逐步回归理性；另一方面，注册制的试行及退市制度都在落实市场化的监管趋势，本次修订统一了原办法第十三条对上市公司重大资产重组认定标准中的特例，符合目前的市场及监管趋势。
此次为强化监管法规“包容度”和“适应性”，删除了净利润指标，在一定程度上缓解了亏损企业重组上市的难度。
以净利润指标衡量，在实际操作中，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司，维护投资者权益。
另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。
1 上市公司重大资产重组管理办法
1 上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法简介上市公司重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、置换、合并、分立、收购资产或股权等方式进行的交易，涉及的金额较大，对公司业务结构和财务状况产生重大影响。
为了规范和管理上市公司重大资产重组行为，维护市场秩序和投资者权益，我国制定了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“办法”）。
一、适用范围本办法适用于中国境内上市公司进行的重大资产重组行为。
二、定义重大资产重组：指上市公司购买、出售、置换、合并、分立或收购资产或股权，使公司资产或业务结构发生重大变动的行为。
重大资产重组方案：指上市公司进行重大资产重组时所制定的具体方案，包括资产或股权的交易对价、交易方式、交易条件等内容。
三、重大资产重组的程序和要求1. 重大资产重组的审议程序上市公司应根据公司章程规定的程序，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
股东大会应当按照公司章程规定的程序召开，并向全体股东发出会议通知。
股东大会作出重大资产重组的决议，并公告通知全体股东。
2. 重大资产重组方案的编制和披露要求上市公司制定重大资产重组方案时，应充分考虑投资者的利益，确保信息真实、准确、完整。
公司应委托独立的评估机构对重大资产重组的相关内容进行评估，并在重大资产重组方案中披露评估结果。
上市公司应及时将重大资产重组方案披露给全体股东，并向中国证监会报备相关材料。
四、监管措施和责任追究1. 监管措施中国证监会有权对重大资产重组的程序和方案进行审查，并根据需要要求上市公司提供补充材料。
对不符合法律法规和规范性文件要求的重大资产重组行为，中国证监会有权采取相应的监管措施，包括暂停重大资产重组的审批或决议，责令重新编制方案等。
2. 责任追究对故意隐瞒、虚假陈述或滥用职权等造成重大损失的公司董事、高级管理人员，中国证监会有权追究其责任，并可能会采取行政处罚或刑事诉讼等措施。
五、法律责任违反《上市公司重大资产重组管理办法》的行为可能导致上市公司被中国证监会采取相关监管措施，并可能面临行政处罚、刑事诉讼等法律责任。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本办法，规范上市公司重大资产重组的管理行为，保护投资者利益，维护市场秩序。
第二条本办法适用于在中国证券交易所、深圳证券交易所上市的公司进行重大资产重组的行为及相关管理事项。
第二章重大资产重组的范围和认定第三条重大资产重组包括但不限于以下情形：（一）公司进行资产收购或出售，达到一定金额的标准；（二）公司进行资产置换或转让，达到一定金额的标准；（三）公司进行资产重组，使其资产规模发生重大变动，达到一定金额的标准；（四）公司进行债务重组、债务重组或其他方式导致资产总额或净资产发生重大变动。
第四条重大资产重组的认定应当满足以下条件之一：（一）重大资产重组金额超过公司净资产的30%；（二）重大资产重组金额超过公司2019年年度审计报告中资产总额或净资产的30%；（三）重大资产重组对公司的业务范围、产业结构和盈利能力产生重大影响。
第三章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组的，应当根据公司章程及法律法规的规定，经过董事会审议、股东大会决议，并报国家市场监督管理局备案。
第六条上市公司进行重大资产重组前，应当向公众披露相关信息，包括但不限于资产交易方案、交易对价、重大关联方及其关联交易情况等。
第四章重大资产重组的监管与审查第七条重大资产重组应当严格按照法律法规的规定进行审查，并由证券监管机构进行监管和审核。
第八条重大资产重组涉及到关联交易的，应当按照《上市公司关联交易管理办法》的规定进行审查和披露。
第九条重大资产重组涉及到上市公司信息披露的，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的规定进行披露。
第十条重大资产重组涉及到上市公司股权变动的，应当按照《上市公司股东及股权变动管理办法》的规定进行报备和披露。
第五章违法行为和责任追究第十一条未按照本办法规定进行重大资产重组的，由国家市场监督管理局给予警告，并可以处以罚款。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》在当今的经济环境中，上市公司的重大资产重组是一项极为重要的活动，它不仅关系到公司自身的发展战略和资源配置，也对广大投资者的利益产生着深远的影响。
为了规范这一复杂且关键的过程，我国出台了《上市公司重大资产重组管理办法》。
首先，我们来了解一下什么是上市公司重大资产重组。
简单来说，就是上市公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，达到规定的标准，从而可能对上市公司的资产、业务、股权结构等产生重大影响的行为。
为什么要有这样一个管理办法呢？这主要是出于多方面的考虑。
其一，保障资本市场的公平、公正和透明。
资产重组过程中涉及大量的信息和利益，如果缺乏有效的规范和监管，很容易出现内幕交易、操纵市场等违法行为，损害广大投资者的合法权益。
其二，促进上市公司的健康发展。
通过合理的资产重组，可以优化资源配置，提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
但如果重组不当，也可能导致公司陷入困境，甚至面临退市风险。
其三，维护市场秩序和稳定。
重大资产重组往往会引起股价的大幅波动，如果没有有效的管理和引导，可能会引发市场的恐慌和混乱，影响整个资本市场的稳定运行。
那么，《上市公司重大资产重组管理办法》具体都有哪些主要内容呢？它明确了重大资产重组的认定标准。
这包括资产总额、营业收入、资产净额等方面的指标。
只有达到这些标准的资产交易，才会被认定为重大资产重组，从而受到严格的监管。
在信息披露方面，管理办法要求上市公司在筹划重大资产重组时，及时、准确、完整地披露相关信息，包括重组的目的、方案、风险等。
这使得投资者能够充分了解重组的情况，做出明智的投资决策。
对于重组的程序和审批，管理办法也做出了详细的规定。
上市公司需要经过董事会、股东大会等内部决策程序，并向证券监管部门报送相关申请文件，经过审批后方可实施重组。
同时，管理办法还加强了对重组相关各方的监管。
对于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，要求其诚实守信，履行相关义务，不得有虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为。
上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法
《上市公司重大资产重组管理办法》旨在加强对上市公司重大资
产重组的管理，并保护相关方的合法权益。
本办法分为总则、实施细
则和附件三部分。
一、总则
上市公司重大资产重组应当符合法律法规，遵循公平、公正、公开、
有序的原则，坚持审慎管理、保护投资者合法权益的原则，并维护股
东和投资者的合法权益。
二、实施细则
1、上市公司重大资产重组必须经过董事会、股东大会或者其他合规的
审批程序；
2、上市公司重大资产重组应当按照公开、公平、公正、诚实信用的原
则开展交易；
3、上市公司重大资产重组交易受到公司章程、法律法规的制约，不得
违反董事会、股东大会有关议案；
4、上市公司重大资产重组应当严格审查投资者提出的建议，充分考虑
投资者的合理权益，以及交易过程中所涉及的其他方的合法权利；
5、上市公司重大资产重组部分可能需要主管机构审核，应当按照有关
机构要求逐步完成审核程序；
6、因上市公司重大资产重组可能存在重大风险，故应该开展风险管理
和行为监督，以防止损失的发生。
三、附件
附件根据具体的重大资产重组案件确定，相关内容可另行制定。
通过上文，可以清楚地看出《上市公司重大资产重组管理办法》
的宗旨和内涵，办法旨在加强上市公司重大资产重组的管理，确保公平、公正、公开、有序的审批流程，捍卫投资者的合法权益，以及进
一步开展风险管理和对相关案件的行为监管。
只有坚持落实上述办法，
才能让上市公司的资产重组变得安全有序，尽量减少投资者的损失，进而确保公司的顺利发展。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)
《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称重大资产重组，是指以转让、置换、合并等形式，使上市公司发生资产重组后，使上市公司资产规模发生显著变动，会对上市公司权益构成重大影响的行为。
第三条上市公司应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定，及时、全面、真实、准确地公告和公开披露重大资产重组相关信息。
第四条上市公司应当通过公告、公司年度报告、中期报告等适当方式，披露其重大资产重组的测算依据、权益冲击分析、风险因素、交易进程等与投资者关系密切相关的信息。
第二章重大资产重组的适合范围和程序第五条上市公司重大资产重组应当符合国家宏观调控政策、产业政策、国际贸易政策、国家安全政策，以及其他相关行业的特定政策等。
第六条上市公司重大资产重组应当依法经过公司董事会、股东大会或者股分转让协议等适当决策机构的决议，并报告证券交易所备案。
第七条上市公司重大资产重组需要经过监管机构审核的，应当根据监管机构的要求进行审核。
第八条上市公司重大资产重组的审批程序应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定进行，不得违反法律法规。
第九条上市公司重大资产重组涉及关联交易的，应当按照《关联交易管理办法》的规定进行审批和披露。
第三章重大资产重组的信息披露第十条上市公司应当及时公告重大资产重组的决策、约定、协议和协议书等重大事项。
第十一条上市公司在重大资产重组完成后应当在规定的时间内对重大资产重组进行公告和披露，并将相关公告和披露材料提交证券交易所备案。
第十二条上市公司应当详细披露涉及重大资产重组的各项交易条件、风险因素、利益冲突等信息，不得隐瞒或者误导投资者。
第四章重大资产重组的监管和处罚第十三条证券交易所应当加强对上市公司重大资产重组的监管，对违法、违规行为及时进行调查并采取相应措施。
上市公司重大资产重组管理办法完整篇.doc
上市公司重大资产重组管理办法-上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十一条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。
第二十二条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十三条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
第二十四条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
上市公司重大资产重组管理办法修改版
上市公司重大资产重组管理办法修改版2017关于上市公司重大资产重组管理办法（修改版）导语：《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行.本文书小编为大家整理的,上市公司重大资产重组管理办法，想要知更多的资讯，请多多留意文书帮!一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;“(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;“(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;“(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;“(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;“(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;“(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
“上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：“(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;“(二)上市公司购买的资产对应的'经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;“(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;“(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为;“(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。
第二条重大资产重组是指上市公司以转让股权、收购资产、发行股份、发行债券等方式，进行的具有重大影响的资产重组行为。
第三条重大资产重组应符合法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定。
第四条禁止违反法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定，以及利用重大资产重组行为进行虚假交易等违法违规行为。
第二章重大资产重组的申报和审核第五条上市公司拟进行重大资产重组的，应向中国证监会提出申请，并按照相关规定提交申报文件。
第六条申报文件包括但不限于以下内容：（一）重大资产重组的具体方案；（二）重大资产重组的风险提示和合规性评估报告；（三）重大资产重组的评估报告和报告人的独立意见；（四）上市公司的经营情况、财务状况等相关资料；（五）其他中国证监会要求的申报文件。
第七条中国证监会应在收到申报文件后30个工作日内做出是否受理的决定，并告知上市公司。
第八条中国证监会对受理的申请进行审核，并在90个工作日内做出核准、不核准或者整改的决定。
第九条中国证监会审核重大资产重组时，可以要求上市公司补充提交相应资料，并可以进行现场检查。
第三章重大资产重组的公告和披露第十条重大资产重组申请获得核准后，上市公司应按照相关规定在报纸、上市公司官方网站等媒介上公告相关信息，并发表重要提示性公告。
第十一条上市公司应及时向中国证监会、证券交易所提交重大资产重组的进展报告，确保投资者获得及时、准确、完整的信息。
第十二条重大资产重组完成后，上市公司应按照相关规定对重大资产重组情况进行披露，并将有关文件存放在指定的地点供投资者查询。
第四章重大资产重组的监管和违规处理第十三条中国证监会对上市公司进行重大资产重组的监管，可以采取监察、检查、调查等措施，查明违法违规行为。
2020年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法
2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法一：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章总则1.1 目的和依据1.1.1 目的本管理办法旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，维护市场秩序，促进资本市场的健康发展。
1.1.2 依据本管理办法依据《中华人民共和国证券法》等法律法规制定。
1.2 适合范围本管理办法适合于在中国证券交易所上市的股票的发行人或者上市公司进行的重大资产重组行为。
第二章重大资产重组的种类与标准2.1 重大资产重组的种类2.1.1 并购2.1.2 资产剥离2.1.3 股权交易2.1.4 债权转股2.1.5 产权交换2.2 重大资产重组的标准2.2.1 并购标准2.2.2 资产剥离标准2.2.3 股权交易标准2.2.4 债权转股标准2.2.5 产权交换标准第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的程序3.1.1 申请报告的编制和提交3.1.2 相关部门的审核3.1.3 投资者信息披露3.1.4 股东大会的召开与审议3.2 重大资产重组的要求3.2.1 审核与监管要求3.2.2 内部控制要求第四章涉及的相关法律风险及应对措施4.1 反垄断风险4.2 国有资产监管风险4.3 知识产权风险4.4 环境保护风险4.5 员工福利保障风险第五章其他5.1 资本市场监管部门的职责5.2 违法违规行为的处理5.3 关于重大资产重组的惩罚措施1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无二：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章引言1.1 背景1.1.1 上市公司重大资产重组的意义1.1.2 修订管理办法的目的和意义1.1.3 修订管理办法的依据第二章重大资产重组的概念与范围2.1 重大资产重组的含义及范围2.1.1 重大资产重组的定义2.1.2 重大资产重组的范围与类别第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的准备阶段3.1.1 审慎决策及可行性分析3.1.2 交易构建与估值3.1.3 监管申报材料准备3.2 重大资产重组的审核与批准3.2.1 主管机关的审核流程3.2.2 重大资产重组方面的信息披露3.3 重大资产重组的实施与监管3.3.1 权益变动及董事会调整3.3.2 资本市场配套制度第四章重大资产重组的风险控制与应对措施4.1 风险识别与评估4.1.1 市场风险4.1.2 资金风险4.1.3 法律风险4.1.4 经营风险4.2 重大资产重组的应对措施4.2.1 风险防范措施4.2.2 资金保障措施4.2.3 法律合规措施4.2.4 经营管理措施第五章监管与监督5.1 重大资产重组的监管机构及职责5.1.1 中国证券监督管理委员会的职责5.1.2 证券交易所的职责5.1.3 监管配套规定的制定5.2 监督与执法措施5.2.1 违规违法行为的处理5.2.2 处罚措施的执行1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规（原创版）目录1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的影响4.案例分析5.总结正文一、背景介绍随着资本市场的不断发展，上市公司重大资产重组活动日益频繁。
为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证监会于 2014 年 10 月 23 日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。
然而，在全面实行股票发行注册制的背景下，2023 年 2 月 17 日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》主要对以下方面进行了调整：1.认定标准：对于重大资产重组的认定，新规在原有基础上进行了进一步明确和放宽。
2.发行定价：新规对发行定价的机制进行了优化，提高了市场化程度。
3.信息披露要求：新规加强了信息披露要求，要求上市公司在重大资产重组过程中充分披露相关信息，提高透明度。
4.审核流程：新规对重大资产重组的审核流程进行了简化，提高了审核效率。
三、修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的影响修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司重大资产重组的效率和市场化程度，有助于上市公司通过重大资产重组提升质量，增强竞争力。
同时，新规也有助于保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益。
四、案例分析以天沃科技为例，公司因重大资产重组终止，未能在法定期限前披露2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告。
这表明在重大资产重组过程中，上市公司需要严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求进行操作，以确保信息的真实、准确、完整。
五、总结修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》对于规范上市公司重大资产重组行为具有重要意义。
上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法关键信息项：1、重组目的2、重组资产范围3、重组方式4、重组定价原则5、重组相关方的权利和义务6、重组实施步骤7、重组后的整合计划8、重组风险及应对措施9、保密条款10、违约责任11、争议解决方式11 重组目的本次上市公司重大资产重组的目的在于优化公司资产结构，提升公司核心竞争力，实现公司战略发展目标。
通过资产重组，整合优质资源，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
111 明确重组旨在促进产业协同效应，实现资源的有效配置，提高公司在市场中的地位和影响力。
112 阐述重组对公司未来业务发展方向的调整和定位，以及在行业内的竞争优势的塑造。
12 重组资产范围121 详细列出拟纳入重组的资产清单，包括但不限于固定资产、无形资产、股权等。
122 对各项资产的基本情况进行描述，如资产的性质、规模、地理位置等。
123 说明资产的权属状况，是否存在抵押、质押、查封等限制情况。
13 重组方式131 确定重组的具体方式，如资产收购、资产出售、资产置换、合并、分立等。
132 对所选重组方式的原因和优势进行分析。
133 阐述重组方式对公司股权结构、治理结构的影响。
14 重组定价原则141 说明重组资产的定价方法，如资产评估、市场比较法、收益法等。
142 解释定价依据和合理性，确保定价公平、公正、透明。
143 若涉及股票发行作为重组支付手段，明确股票发行价格的确定方式。
15 重组相关方的权利和义务151 上市公司的权利和义务，包括但不限于对重组资产的审核权、信息披露义务等。
152 资产出售方或收购方的权利和义务，如保证资产的真实性、完整性，协助办理相关手续等。
153 中介机构（如财务顾问、律师、会计师等）的权利和义务，包括提供专业服务、保证服务质量等。
16 重组实施步骤161 制定详细的重组实施时间表，包括尽职调查、资产评估、协议签署、审批程序等各个环节的时间安排。
162 明确每个步骤的责任主体和工作内容。
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矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。