逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(修订)新增及修订条款

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上市公司重大资产重组审核规则

上市公司重大资产重组审核规则市公司重大资产重组审核规则是指对公司进行重大资产重组时，需要进行审核和审查的一系列规定和程序。

这些规则旨在确保重组交易的公平性、合法性和透明度，保护投资者利益，维护市场秩序。

重大资产重组是指公司进行重大资产收购、出售、置换、划转等交易，涉及金额较大，可能对公司经营状况、财务状况和股东权益产生重大影响的交易。

在进行重大资产重组时，公司需要按照相关规定进行审核和审查，以确保交易符合法律法规和监管要求。

市公司重大资产重组审核规则包括以下内容：首先是审核程序和要求。

公司需要按照法律法规和监管部门的规定，提交相关资料和信息，接受监管部门的审核和审查。

审核程序包括初审、复审、公告披露等环节，确保交易的合规性和透明度。

其次是审核标准和要求。

审核标准主要包括交易价格公允、信息披露完整、利益冲突解决等内容，要求公司进行充分的尽职调查和风险评估，保护各方利益，避免潜在风险。

最后是审核结果和后续监管。

监管部门将根据审核结果做出相应决定，对交易进行监管和跟踪，确保公司履行承诺，保障市场稳定。

在进行市公司重大资产重组时，公司需要遵守相关规定和程序，积极配合监管部门的审核和审查，确保交易的合规性和透明度。

同时，公司应加强内部管理，健全公司治理结构，提高信息披露质量，增强风险防范意识，保护投资者利益，维护市场秩序。

只有这样，公司才能在市场竞争中立于不败之地，实现可持续发展。

市公司重大资产重组审核规则是保障公司交易公平、合法和透明的重要制度安排，有助于提升公司治理水平，增强市场信心，促进经济发展。

公司应认真履行相关义务，遵守规范要求，积极配合监管部门的审核和审查，共同维护市场秩序，实现共赢发展。

《《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答》

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答1.问：如何理解借壳重组标准与IPO趋同？答：借壳重组标准与IPO趋同，是指我会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

2.问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？答：《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？答：经营实体是指上市公司购买的资产。

经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

4.问：《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解？答：按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？答：对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。

上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件

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学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注册时限，明确中国证监会在十五个工作日内基于证券交易所的审核意见依法作出予以注册或者不予注通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。

20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读

20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。

《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。

二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。

（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。

上公司重大资产重组管理办法(2024版全文)

上公司重大资产重组管理办法(2024版全文) 第一章总则第一条目的和依据本办法的目的是为了规范重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场稳定和健康发展。

本办法依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。

第二条适用范围本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，其进行的重要资产重组行为应符合本办法的规定。

第三条定义1.重大资产重组：指上市公司通过资产置换、股权转让、资产出售等方式，使所涉及的资产或业务构成相对独立经济实体的组合，并可能导致公司所有权发生重大变动或产生公司控制权变更的行为。

–直接或者间接控股公司；–同一控股公司的直接或者间接控制的公司；–公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；–与公司签订重大关联交易的合同相对方及其关联方；–公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间的任何其他关系。

第二章重大资产重组程序第四条重大资产重组预案的编制和提交–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果；–上市公司内部决策程序和决策机构；–重大资产重组可能产生的风险和应对措施；–重大资产重组所需的融资和资金来源；–公司治理结构的调整和人员任命安排；–相关交易的关联方及其关联交易情况的披露；–公司重要股东对重大资产重组的意见、承诺和保证；–其他重大资产重组相关事项。

1.上市公司应在提交重大资产重组预案前进行内部审议和决策，并依法进行股东大会决策程序。

第五条重大资产重组的信息披露1.上市公司在重大资产重组过程中，应及时披露信息，确保投资者在同等条件下获得及时、充分的信息。

2.重大资产重组的信息披露内容应包括但不限于：–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果。

3.上市公司应在确保信息披露真实、准确、完整的前提下，同时注意商业秘密的保护。

中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2。。。

中国证监会关于《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四⼗三条“经营性资产”的相关问题与解答(2018年修
订)
颁布⽇期：2018-09-10
执⾏⽇期：2018-09-10
时效性：现⾏有效
效⼒级别：部门规章
问：《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四⼗三条第⼀款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发⾏股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移⼿续”。

当上市公司发⾏股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发⾏股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（⼀）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同⾏业或紧密相关的上下游⾏业，通过本次交易⼀并注⼊有助于增强上市公司独⽴性、提升上市公司整体质量。

（⼆）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能⼒，不存在净利润主要来⾃合并财务报表范围以外的投资收益情况。

对于少数股权对应的经营机构为⾦融企业的，需符合⾦融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近⼀个会计年度对应的营业收⼊、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

上市公司重⼤资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

备注：
本条例⽣效时间为：2018.09.10,截⾄2022年仍然有效
最近更新：2021.11.27。

上市公司重大资产重组全解析

上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。

它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。

今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。

首先,我们需要明确什么是重大资产重组。

所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。

通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。

这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。

一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。

因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。

从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。

上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。

2、公司合并或分立。

上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。

3、股权交易。

上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。

这也是重大资产重组的一种常见形式。

4、资产置换。

上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。

在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。

同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。

总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。

只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。

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逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）新增及修订条款2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。

笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：（一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。

（2）第八条新增一款《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。

（3）新增第九条本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。

（二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。

（2）第十三条新增内容本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。

本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。

（三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序（1）第十九条的修订本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。

本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。

（2）第二十条的修订本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。

上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。

（3）第二十四条新增内容本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。

（4）第二十五条新增内容本条新增内容：“以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书”。

（5）第二十六条新增两款本条新增两款：“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”。

（6）第二十七条、第二十九条的修订第二十七条修订为：“中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定”。

第二十九条删除了：“（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

”保留了：“上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核”。

（7）第三十二条新增内容第三十二条新增：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后”。

（8）第三十四条的修订本条由“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告”取代“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。

”（9）第三十五条新增内容本条新增两款：“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。

负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

（四）《管理办法》第五章：发行股份购买资产（1）第四十三条的修订本条新增一款：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。

本条删除了：“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。

（2）第四十四条新增一款本条新增一款：“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

”（3）第四十五条的修订本条由“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”取代“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。

同时，本条新增第二款、第三款：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”、“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。

股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。

（4）第四十八条的修订本条新增两款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”、“前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份”。

本条删除了：“特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请”。

（5）新增第五十条本条新增一条作为第五十条：“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。

上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并”。

（五）《管理办法》第七章：监督管理和法律责任（1）第五十三条新增内容本条新增一款：“上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施”。

（2）第五十五条本条新增一款：“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行”。

（3）第五十六条本条新增一条作为第五十六条：“重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。

涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份”。

（4）第五十七条新增内容本条新增内容：“或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的”。

（5）第五十八条新增内容本条新增内容：“责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施”、“存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务”。

（六）过渡期的安排对于上市公司并购重组管理办法过渡期安排，实行新老划断。