《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比

《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比

本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下：

1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。

2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。

3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。

4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。

5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。

6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换；

7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。

8、强调资产定价问题：以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。旧办法不作规定。

9、重大资产重组工作流程的变化：旧流程（董事会——证监会——股东大会——实施）；新流程（董事会——股东大会——证监会——实施）。

10、新办法明确上市公司股东大会的会议形式（现场会议+网络投票）、会议决议的内容、表决通过比例（2/3）、公告时间等，同时要求独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报申请文件，同时抄报派出机构。

11、新办法取消对证监会审核重大资产重组申请的时间限制（旧办法规定审核工作时间不超过20个工作日），但反过来强调上市公司的时间观念，比如“证监会在审核期间提出反馈意见，上市公司应当30日内提供书面回复意见”、“上市公司自收到中国证监会核准文件之日起，超过12个月未实施完毕重大资产重组的，核准文件失效”。

12、并购重组委：（1）新办法在发审委中设立并购重组委，替代旧办法中发审委的工作职能；（2）新办法对上市公司重大资产重组事项是否需要提交并购重组委审核重新做出规定，与旧办法略有不同。

13、强调了独立财务顾问的持续督导职责，明确了持续督导的内容、督导期限等（期限自中国证监会核准之日起，不低于一年）。

14、新办法对上市公司发行股份购买资产做出详细规定，包括前提条件、发行股份的价格、上市公司股份的转让期限等。

15、新办法对“重大资产重组后申请发行新股或者公司债券的业绩考核模拟计算”的条件做出调整，对“完整经营实体”的定义做出详细规定。