中国石化整合镇海炼化

2,342.8
1,841.2 1,276.6 0.51 13,601.2 10,280.7 4.07
-9.35
-13.22 -1.21 -1.96 16.17 18.23 18.23
4,862.1
3,828.1 2,613.3 1.04 15,492.8 11,413.8 4.52
2,528.1
1,682.7 1,088.0 0.43 13,488.6 9,229.1 3.66
中国国际金融（香港）有限公司
美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司 洛希尔兄弟有限公司
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镇海炼化业务简介
镇海炼化主要生产能力
（万吨/年）
万吨
原油加工量
1,614.09 1,363.10 1,194.63
1800 1500 1200 900 600
炼油综合加工能力 其中：含硫原油加工能力 加氢处理 对二甲苯（PX） 聚丙烯(PP)
92.32
127.50 140.19 141.86 14.86 23.67 23.67
经营活动产生的现金流
已占用资本回报率 净债务
265.6
10.95% -376.7
1,167.4
12.22% 494.9
-77.25
-127bps -176.11
3,623.8
26.49% -1344.5
2,504.0
90 75 60 45
84.41
87.04
81.43
81.80
4.41
3.77
30 15 0
2004 PX/PP贡献
2005 上半年
2002
2003
2004
2005 上半年
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数据来源：镇海炼化的公司报告。
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镇海炼化财务简介
2005年
(人民币，百万元) 1-6月份
2004年
1-6月份
前1个月平均 8.62 22.9%
前6个月平均 7.97 33.1%
前12个月平均 8.16 29.9%
收盘价 对价溢价
此交易符合中国石化投资回报要求，拟纳入2006年的投资安排
数据来源：根据镇海炼化04年年报计算，溢价比例计算以05年11月2日为基准 2005-11-14 9
结论
交易符合中国石化的发展战略
炼油毛利
4.50 4.88 0.21
1,850 1,200 1,400 65 20
846.82
300 0 2002 2003 2004 2005 上半年
美元/桶
6 5 4 3 2 1 0 2002 2003 纯炼油业务毛利 4.50 4.67
5.84 1.43 4.91 1.14
现金操作成本
人民币/吨
11.53% 665.7
44.72
+1496bps -301.98
注：2004年中期及2005年中期数据为未经审计数据。
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整合的战略考虑
完善中国石化一体化价值链
在资金、投资、品牌、资源、营销网络等方面实现整合效应
消除关联交易与同业竞争
减少管理层次，提高管理效率
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媒体查询
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中国石化整合镇海炼化
中国石油化工股份有限公司 二零零五年十一月十四日
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前瞻性陈述免责声明
本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未 来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营 计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前 瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场 份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、 项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今 后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际 财务报告准则编制。
同比变化 (%) 33.20
2004年 全年 41,991.5
2003年 全年 29,070.3
同比变化 (%) 44.45
营业额
25,858.2
19,413.0
EBITDA
EBIT 股东应占利润 每股收益（元/股） 总资产 净资产 每股净资产（元/股）
2,123.8
1,597.8 1,261.1 0.50 15,801.1 12,154.8 4.82
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交易过程介绍
关键时间点：
中国石化
100％
• 11月12日，中国石化和镇海炼化董事会 已批准吸收合并交易
发行新注册股本
71.3％
联合石化 • 06年1月中旬，镇海炼化股东大会和独立 股东大会审批吸收合并交易
90％ 10％
H股股东
支付现金对价
28.7％
• 如获得股东批准，完成有关境内外监管 机构审批手续，申请下市并支付对价
合并对价隐含交易倍数
市盈率 (P/04E) 镇海炼化合并 对价隐含倍数 10.6x 市净率 (P/04B) 2.4x 企业价值/息税折旧摊销前利润 (EV/04EBITDA) 5.6x
合并对价与市场交易价格溢价水平
（港元/股）
停牌前最后一个交易日 前5个交易日平均 9.45 12.2% 9.02 17.5%
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交易概览
交易内容 中国石化通过宁波甬联吸收合并镇海炼化 镇海炼化H股对价为10.60港元/股，总计约76.72亿港元，以现金 方式支付 包括但不限于： • 镇海炼化股东大会和独立股东大会批准 • 境内外监管机构的批准
合并对价
合并生效的主要条件
中国石化财务顾问 镇海炼化财务顾问 镇海炼化独立财务顾问
Βιβλιοθήκη Baidu
宁波甬联
资金/注册资本流向
吸收并入
镇海炼化
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定价原则和定价方法
定价原则
本着公允的原则，实现双赢
定价方法
采用国际资本市场常用的方法
定价过程
根据财务顾问的建议，交易双方经充分协商，就定价原则、 方法及对价最终达成一致
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定价分析
对镇海炼化流通股东拟定支付的对价每股H股10.60港元
交易对价对双方股东而言是公允的
此次整合后，中国石化将通过统一经营管理，实现投资、管 理和资源调配等方面的协同效应，提高经营效率
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