并购重组讲座 ppt课件

二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
• 3、收购是股东行使的一项重要的控制机制 （解决股东与管理层之间的利益冲突）；
• 4、收购分析常以计算收购双方的总价值为中 心；
（二） 、企业并购重组的概念及分类
2、并购的概念及分类 并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权， 以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼 并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。 Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指 两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权 转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内
房屋建筑物取得和使用情况、成新率或尚 可使用年限\产权证（房地合一）
财产保险
2）历史沿革及实收资本来源: 民营企业尤其要重点关注; 国企改制中的职工股
资金来源包括：自有资金、证券市场直接融资、银行贷款
四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题
3）行业相关 法律法规 的遵守
上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法 有效存续 本次交易是否已履行必要的审批或授权程序，相关的批准 和授权是否合法有效；
(二)、企业并购重组的概念及分类
4、上市公司并购重组的相关法律要求
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；
② 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③ 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形；
④ 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
三、并购重组流程
三、并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
A、并购流程的灵活性
接受购并顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
并购顾问团队进场
B、步骤之间的反复性
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队Baidu Nhomakorabea
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的 巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用 经验——成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大 速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
(二)、企业并购重组的概念及分类 6、中国特色的并购重组动因
A、政府强制——国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
二、需要参与的机构及相应工作内容
二、需要参与的机构及相应工作内容
⒈ 中介团队包括：财务顾问 会计师事务所 律师事务所 具有证券业务资格的资产评估机构 证券服务机构
二、需要参与的机构及相应工作内容
2、财务顾问在企业并购重组中的作用
A、锁定目标公司 B、公司估值 C、制定收购方案 D、参与谈判 E、制作申报材料 F、申报材料的报批 G、股份交割及资产整合
二、需要参与的机构及相应工作内容
3、财务顾问在企业并购重组中的主要成果
A、有关协议与文本 1）并购可行性报告； 2）被收购企业职工代表大会意见。被收购方属股份制公司的，应有董事会决议； 3）中介机构出具或认证被收购企业基本情况以及财产债权债务等方面材料； 4）债权银行认可企业收购书面意见； 5）收购企业与被收购企业的收购协议； 6）能代表收购企业和被收购企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。
关于并购重组的财务问题探讨
目录
一、并购重组的特点、概念及分类 二、并购重组过程中需要参与的机构 三、并购重组流程 四、并购重组过程中的重要问题 五、相关会计处理
一、并购重组的特点概念及分类
（一）并购重组的特点
• 1、收购活动产生的效益被称之为协同效益， 但运用现金流量折现技术难以估计此收益；
• 2、收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律 因素；