美国上市程序介绍

每股股票的买价为五美元或以上。
存在最少三个注册且正运营的市场经营者。 公司有两年的经营历史。 公司至少有四百名持有一百股或以上的股东。
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纳斯达克/纽约证交所上市规定(续)
纳斯达克：量性标准 标准三： 最少有一百一十万股公众持有的股票。 公众持有的股票总市值最少为二千万美元。 每股股票的买价为五美元或以上。 存在最少四个注册且正运营的市场经营者。 公司至少有四百名持有一百股或以上的股东。
生效日前6个月
准备和发放董事及行政主管人员的调查问卷。
开始准备将要向机构投资者做的演示（“路演”）。 与美国股票交易所进行关于上市合格性的讨论。 当上市登记表的新版本准备好时，开始尽职调查及起草文件。 为美国存股证安排选择存托银行。
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典型的美国首次公开发行上市时间表 (续)
日期
在开始发行后改变发行价格及 结构的灵活性
允许在路演后改变价格区间 及扩大或缩小发行规模
几乎无此灵活性
但如发行价格及发行结构的 改变对披露有重大改变，需 考虑重新印刷发行初步招股 书
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美国法规的框架
主要有两部美国联邦法律管辖在美国进行的证券交易。
1933年美国证券法 (“证券法”) 1934年美国证券交易法 (“交易法”) 证券法规定在作出证券要约之前必须向美国证券交易委员会呈交上 市登记表，且在出售证券前必须由美国证券交易委员会先“宣布生 效。” 用于要约和出售证券的招股说明书必须先符合证券法的规定。
行动
生效日前6个月
完成发行人的重组(如有必要)。
与美国证券交易委员会召开呈交上市登记表前的会议以便讨论 某些会计或披露问题(如有必要)。1 审计师及主管承销商开始讨论安慰函的格式。 牵头承销商向发行人递交其推荐的副承销商名单。
效日前 14-16 周 – 首次秘密 呈交
向美国证券交易委员会秘密呈交F-1表上市登记表(包括招股书 草稿，重大合同，公司章程及法律意见书草稿)。发行人进行秘 密呈交时美国证券交易委员会不要求发行人得到董事会批准及 所在国政府批文。 发行人电汇FINRA (美国监管证券经纪的组织) 注册费。
注： 如外国私人发行公司由持有50%股份以上的单一或集团股东控制，可申请豁免这一要求。
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纳斯达克/纽约证交所上市规定
纽约证交所关于公司管理的主要规定：(续) 首席执行官必须向纽约证交所签字保证据他所知公司没有违反纽 约证交所关于公司管理的上市标准中的任何规定
首席执行官必须在每次年度股东大会之后三十日内提供确认书
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纳斯达克/纽约证交所上市规定
纽约证交所量性上市标准： 财务标准： 收益：- 最近三年的税前收益合共最少为一亿美元（其中最 近两年各年最少为二千五百万美元）； 估价/收入测算（必须满足A或B的要求） A. 有现金流测算的估价 - 对于全球总市值不少于五亿 美元及总收入（在最近的十二个月）不少于一亿美元 的公司，最近三年的营业现金合共须为至少一亿美元 （其中最近两年各年最少为二千五百万美元）；或 纯估价测算 – 全球总市值不少于七亿五千万美元（最 近的一个财政年度的总收入不少于七千五百万美元）
公司章程
重大合同 法律意见书草稿
公司章程
重大合同 法律意见书 董事会决议 其他众多表格
初次呈报保密性
保密审阅
保密审阅
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美国上市及香港上市境外监管主要环节简要对比（续）
美国上市 审阅重点 美国证券交易委员会一般 注重：(i) 发行人是否在披 露上达到披露规定，(ii) 重 大性原则，(iii) 由投资者 对发行人的优劣作出判断 香港上市 香港联交所一般注重： (i) 发 行人是否按‖上市规则“作出 了非常具体的披露，(ii) 发 行人是否合适成为上市公司， (iii) 发行人业务发展的优劣， (iv) 关联交易及同业竞争， (v) 管理层连续性，及(vi) 对 保荐人的全面审核
生效日前 3周 – 公开报备
向美国证券交易委员会公开报备 F-1 表上市登记表（包括初步 招股说明书、各协议的格式合同及其他附表）。 向美国证券交易委员会呈交 F-6 表以注册美国存股证. 向纳斯达克或纽约证交所呈交预备申请。
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典型的美国首次公开发行上市时间表 (续)
日期 注册期间 (公开报备后)
盛信美国律师事务所
美国首次公开发行上市相关问题简介
2008年3月
内容提要
典型的美国首次公开发行上市时间表
美国上市及香港上市境外监管审核主要环节简要对比 美国法规的框架 纳斯达克/纽约证交所上市规定
2002年萨班斯 – 奥克利法案对外国私人发行公司的影响
持续报告义务
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典型的美国首次公开发行上市时间表
纽约证交所量性上市标准： 发行及规模的标准：外国公司须在全球拥有最少五千名持有一百 股或以上股票的持有人（包括实益拥有人）及最少二百五十万股 公众持有的市值最少为一亿美元的股票。 对于首次公开发行，纽约证交所一般接受承销商的承诺，确保公 司在发行完成后将符合公众持有股票的最低数目及最低的市值要 求。
纽交所或纳斯达克审核发 行人是否达到上市标准总 统(但一般为非实质性审核)
对所在国监管机构批准及股东/ 董事会批准的要求
在秘密呈报时无此要求 在公开报备时无硬性要求， 但发行人往往会根据公司章 程，公司法的要求得到该等 批准
要求在递交A-1表时得到所 在地监管机构的初步批准 [视情况，在递交A-1表时也 会要求得到董事及股东的初 步批准]
公司上市证券的总市值为七千五百万美元，或在最近结束 的一个财政年度或在最近结束的三个财政年度中的两个年 度，公司的资产总值和年收入各最少为七千五百万美元。
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纳斯达克/纽约证交所上市规定(续)
纽约证交所关于公司管理的主要规定：
必须有多数独立董事（注）
必须有完全由独立董事组成的提名/公司管理委员会（注） 必须有完全由独立董事组成的薪酬委员会（注） 必须有审计委员会 — 至少有三位委员，每一位委员均为独立董 事且懂得财务，他们之中至少有一位具有会计或财务管理专业技 能 股东必须有机会投票表决全部股权补偿计划及主要修改 必须制定并披露公司管理指导方针 必须制定并披露关于董事、行政主管人员及雇员的经营行为规范 和道德规范 外国私人发行公司必须披露其公司管理不同于美国国内公司所遵 循的公司管理惯例的地方
公司的股东资产最少为一千五百万美元。
公司至少有四百名持有一百股或以上的股东。 至少存在三个注册且正运营的市场经营者。
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纳斯达克/纽约证交所上市规定(续)
纳斯达克：量性标准 标准二： 公司的股东资产最少为三千万美元。 最少有一百一十万股公众持有的股票。 公众持有的股票总市值最少为一千八百万美元。
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纳斯达克/纽约证交所上市规定(续)
纳斯达克：量性标准 标准一： 在最近结束的一个财政年度或在最近结束的三个财政年度 中的两个年度，公司持续营运所得的税前年收入最少为一 百万美元。 最少有一百一十万股公众持有的股票。 公众持有的股票总市值最少为八百万美元。 每股股票的买价为五美元或以上。
在公开发行前必须得到所在 地监管部门、股东及董事会 的最终批准
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美国上市及香港上市境外监管主要环节简要对比（续）
美国上市 审阅时间及大致意见量（根据 我们最近项目经验） 65 天至 80 天不等 第一轮意见一般在 48 至 120 个左右 第二轮意见一般在 8 至 50 个左右 第三轮意见一般在 5 至 20 个左右 一般在第三轮意见后，便可 公开报备 香港上市 75 天至 100 天以上不等 第一轮意见一般在 200 至 400 个左右 第二轮意见一般在 150 至 250 个左右 第三轮意见一般在 50 至 100 个左右 香港联交所可能在聆讯后仍 会提出很多实质性问题
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美国法规的框架(续)
首次公开发行过程中的三个时间段 呈交上市登记表前。禁止发出要约出售或要约购买证券，除非 事先已向美国证券交易委员会公开报备上市登记表。这意味着 不可―抢跑”。“要约”一词泛指各种与推销证券相关的活动， 含义非常广。
等候期（上市登记表公开报备后但生效前）。允许一定形式的 要约，但禁止出售证券。用于发出要约的招股说明书必须符合 美国证券交易委员会的规定。禁止使用不符合规定的招股说明 书。“招股说明书”一词泛指任何推销证券的文件或广播，含 义也非常广。 上市登记表生效后。允许出售证券。除非上市登记表已经生效， 否则以招股书或其他任何形式出售证券都属违法行为。符合美 国证券交易委员会规定的最后招股说明书必须在交付所出售证 券的同时或之前派发给投资者。
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2002年萨本斯-奥克利法案对外国私人发行 公司的影响
本法案适用于所有的外国发行公司。
签字保证规定 首席执行官及财务总监的签字保证适用于所有“定期报告"（例 如，20-F表，但不适用于6-K表）
根据第302条的规定，首席执行官及财务总监必须签字保证自己 已审阅定期报告并根据其所尽知，定期报告中没有对重大事实 的虚假陈述或遗漏，并且财务报表在所有重大方面均如实反映 了公司的财务状况、经营业绩及现金流量。如果在知情的情况 下违反法定的签字保证规定，将受刑事处罚。 根据第902条的规定，首席执行官及财务总监必须签字保证定期 报告完全符合交易法的规定，并且定期报告在所有重大方面均 如实反映了公司的财务状况及经营业绩。
行动 印刷初步招股说明书（红鲱鱼） 。
路演。
最后确定承销小组。 继续建立对该发行感兴趣的机构及零售投资者的“账簿”。 发行人及牵头承销商向美国证券交易委员会呈交关于加速生效 的请求。 发行人和存托银行签订存股协议。 生效日前一天 生效日 确定发行的价格及其他条款。 签订承销协议。 美国证券交易委员会宣布经修改的上市登记表生效。 开始公开发行。 向各潜在投资人发出订单确认。 向纽约证交所或纳斯达克呈交正式申请。
日期 生效日前12个月 行动 发行人及其审计师审查数据采集系统，并开始计划编制所要求的 财务报表。 发行工作小组会议。 发行人与审计师、美国法律顾问及牵头承销商讨论会计及披露问 题。 发行人开始准备 F-1 表格登记说明书。 完成经审计的按美国公认会计准则或国际会计准则编制的财务报 表。 开始准备其他报备文件，包括承销协议。
生效日前 7-9周 – 第二次秘 密呈交
收到美国证券交易委员会意见之后第二次秘密呈交F-1表上市登 记表。
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特别困难的问题可能需尽早与监管机构进行交流。
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典型的美国首次公开发行上市时间表 (续)
日期 生效日前4周
行动 召开会议对招股说明书作出最后修改。 发行人电汇美国证券交易委员会注册费。 审计师和牵头承销商就发布最后招股说明书时所要交付的安慰 函的格式达成一致意见。
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纳斯达克/纽约证交所上市规定
计划在纳斯达克或纽约证交所上市某类证券的公司须事先与纳斯达克或纽约证 交所就其资格进行核查。
纳斯达克关于公司管理的主要规定： 独立董事占大多数 定期召开独立董事会议 由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会来决定或建议高层 管理人员的薪酬 由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会来选择或建议对董 事的提名 审计委员会 – 至少有三位委员，每一位委员均为独立董事，且懂得财务， 其中至少有一位具有会计或财务管理专业技能 召开年度股东大会并向纳斯达克提供该次会议的通知 某些交易需由股东批准 年度公司管理的认证
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典型的wk.baidu.com国首次公开发行上市时间表 (续)
日期
交割前一天 预备交割。
行动
定价日后 3-4 工作日，除 非另有约定并在招股说明 书中披露
交割。 发行人收到募集资金。 美国存股证生效。 向各投资者寄最后的购股确认。 挂牌上市。
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美国上市及香港上市境外监管主要环节 简要对比
美国上市 上市呈报主要材料 F-1 表 招股书草稿 香港上市 A-1 表 招股书草稿