投资银行学重点word版

第一讲导论

一.金融市场的功能及参与者

金融市场——资源在时间上进行配置的场所按照金融工具的期限划分——资本市场与货币市场资本市场的参与者

筹资者包括政府及政府机构、公司与企业投资者包括机构投资者（institutional investor）和个人投资者（retail investor）中介机构投资银行；其他中介机构（会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等）监管机构

二.投资银行的定义

投资银行是为筹资者和投资者提供金融服务的金融市场中介机构。

投资银行的声誉

百年老店关系(人脉) ——政府——公司

投资银行业务的利益冲突

客户利益之间的冲突投资银行自身利益与客户利益之间的冲突中国墙（China Wall）

国际著名的投资银行

高盛（Goldman Sachs）美林（Merill Lynch）摩根士丹利（Morgan Stanley）贝尔斯登（Bear Stern）瑞士联合银行（UBS）瑞士信贷第一波士顿（CS First Boston）野村证券（Nomura ）中国的证券公司

银河证券、国泰君安、申银万国、中信证券中金、高盛高华、瑞银证券

三.投资银行的业务

融资业务为政府及政府机构提供融资服务

——国债发行

——市政债券发行为公司和企业提供融资服务

——股票发行和承销

——公司债券发行和承销

经纪业务为个人和机构投资者提供证券交易经纪服务托管、清算、结算业务融资、融券业务

财务顾问业务

政府机构的财务顾问公司的财务并购业务顾问

资产管理业务委托资产管理集合资产管理计划、代客理财、年金管理

研究业务为机构投资者提供卖方（Sell-side）研究业务支撑

金融衍生工具业务衍生工具的设计、发行、交易、套利

自营业务利用自有资金进行股票、债券的投资

四.投资银行的发展趋势

全球化趋势

全球化=美国化?金融创新

金融创新=金融工程?业务多元化与业务专业化

金融超市——Citi Group

精品店——Blackrock, Fortress

第二讲融资业务

一.融资业务概述

融资业务概述；股票融资业务；债券融资业务

证券发行的概念证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。

特点证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实

现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程

证券发行管理的“三公”原则

公开公开——信息披露制度信息的首次披露信息的持续披露

公平机构投资者零售投资者

公正反欺诈反操纵反内幕交易

证券发行管理制度

登记制；核准制

有关的其他术语

公募与私募；包销与代销

二.股票融资业务

股票发行上市条件

✧首次公开发行股票的基本条件：生产经营符合国家产业政策

✧发行的普通股限于一种，同股同权发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额

的百分之三十五

✧在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有

规定的除外

✧向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认

购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十

✧发起人在近三年内没有重大违法行为

✧发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所

占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外

✧最近三年连续盈利

✧与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争

✧具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东（或实际控制人）

及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%

✧其他条件

再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：

1．具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整2．公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定

3．股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定

4．本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定

5．前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％

6．上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形7．最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

8．重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算

9．发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平10．本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额

11．上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月

12．证监会规定的其他要求

承销人的主体资格

我国证券法规定，综合类证券经营机构必须满足以下条件：

1.注册资本最低限额为人民币5亿元

2.主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格

3.有固定的经营场所和合格的交易设施

4.有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管理体系

股票发行程序

美国股票发行的一般程序

1．承销的准备阶段

2．注册登记阶段

3．股票发行、认购和交收（割）阶段

4．稳定市场阶段

我国股票发行程序

1．首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序