2019年股份回购投资策略分析报告

1、中美对于上市公司股票回购Baidu Nhomakorabea规定
1.1、美国上市公司股票回购的主要规则
早在上世纪 50 年代，美国便已出现股票回购，但事实上在 80 年代前，美国上市公司实 时股票回购的案例并不多见。原因在于公司在回购自身的股票时，主要可能面临两类法 律障碍： 有关内幕交易的限制。鉴于具有法律人格的公司是“最终的”内部人士，如果在拥有 重大内幕信息的情况下回购公司股票，就可能构成内幕交易； 有关禁止操纵市场的规定。由于公司在公开市场回购股票往往会以一系列的交易来 完成，而其结果又会影响股票的市场价格，因而有陷入操纵市场之虞。 66-82 年期间，美股经历长达 16 年的大熊市，却也为此后大量杠杆收购和兼并提供了肥 沃的土壤。在进入 80 年代后，美国兼并活动盛行，而股票回购作为阻止敌意兼并的有 效方式，其规模也出现了大幅增加。另一方面，美国上市公司回购自己的股票只需得到 董事会的批准，而不必进行股东投票，程序上的便捷也令股票回购得以成为公司进行收 益分配的常规方式。
2019年股份回购投资策略 分析报告
2018 年 11 月 07 日
投资要点： 本次《公司法修正案》对回购相关条款的调整，是对实施股票回购的上市 公司从范围、规模、决策流程和用途上做出的实质性放松：1）增加回购情 形，放松部分回购规模限制：2）完善实施股份回购的决策程序：3）设立 库存股制度并延长回购股份的持有期限。 关注后续交易所股票回购配套细则发布。 当前市场对于股票回购的关注点主 要包括：1）回购资金来源问题。包括是否可通过债务融资方式进行回购。 若否，即必须使用自有资金进行回购的情况下，是否能够通过增发配资补充 流动资金，再使用这笔资金进行回购；2）库存股的处理，包括库存股能否 再次入市、如何入市、入市的时间间隔等；3）如何排除内幕交易、利益输 送、操纵市场等不正当行为；4）关于库存股的权益，可适用现行《公司法》 “公司持有的本公司股份没有表决权、不得分配利润”的规定。 参考美国对于企业股票回购的资金来源及规模限制：1）“声明资本/溢余” 标准，2）清偿能力标准。实际应用中，两种标准都对公司的股东及债权人 形成较强的保护，特别是清偿能力标准下，更在很大程度上减少了公司通过 负债实施回购的可能性。
内容目录
1、中美对于上市公司股票回购的规定................................................3 1.1、美国上市公司股票回购的主要规则.....................................................3 1.2、中国上市公司股票回购规则的演进.....................................................4 1.3、本次《公司法修正案》对回购规定的调整...........................................6 2、《公司法》修正对市场的影响 ........................................................6 2.1、回购市场上的变与不变 .......................................................7 2.2、回购还将为市场带来多少资金？..........................................8 风险提示............................................................10
考察修正案草案发布前后的主动式回购(即市值管理、股权激励和其他)的数 量，至 11 月 5 日共计发起预案 178 起，已接近过去 7 年预案数量一半。
回购市场上的变：整体回购比例呈现上行趋势。 与回购规模持续扩张相对应 的，是整体回购比例的明显上行。2018 年 9、10 月份回购比例大致在 3% 左右，至 11 月再度上台阶至 4%。 回购市场上的不变：回购高发的行业整体变化不大。对比《公司法》修正案 草案发布前后主动式回购中各行业占比情况，可以发现主动式回购仍集中在 医药、化工、机械等行业，各行业占比整体变化不大。 未完成的主动式回购尚能为市场带来千亿资金。 随着今年以来股票回购预案 加速，尚有更大规模的主动式回购留待完成。假设这些回购均按预案的最大 金额得到实施完成，还将为市场注入 1000 亿以上的资金。 往后看主动式回购为市场带来千亿左右的资金是可以期待的。1）从市值管 理角度，主动式回购预计可提供千亿左右增量资金；2）从纾解股权质押角 度来看，资金量有望达到千亿以上（两种测算结果存在一定重合）。 风险提示：1、回购相关规则建设仍不完善；2、实际回购量远少于预案；3、 市场遭受系统性风险冲击；4、债权融资利率快速上升；5、回购过多导致 企业现金流出现短缺。
图表目录
图表 1：1980–1999 年杠杆收购数量..................................................3 图表 2：1980–1999 年杠杆收购金额(十亿美元)................................................3 图表 3：中国上市公司股票回购规则的演进.........................................5 图表 4：《公司法》修正前后关于允许回购的情形的对比 ....................................6 图表 5：即使考虑信用利差和经济悲观预期，当前股市性价比（风险溢价水平）...........7 图表 6：2012 年至今年 10 月 A 股回购预案数量(按预案日计) ..........................................7 图表 7：2012 年至今年 10 月 A 股回购预案金额(按预案日计，亿元) ................................7 图表 8：主动式回购的回购比例整体出现上行 ...................................................8 图表 9：9 月 6 日《公司法》修正案草案发布前后主动式回购中各行业占比情况.....................8 图表 10：主动式回购的实际实施情况（亿元） .................................................9 图表 11：未来回购可能为市场带来的增量资金测算(亿元) .................................9 图表 12：从纾解股权质押风险角度测算未来回购资金增量（亿元） ...............................10