房地产合作开发与项目并购
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• 优先选择由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权 变更到新成立的项目公司名下方式（与项目公司模式类似）
• 该方式的前提是：新设立项目公司并将土地使用权变更到项目公 司名下，获得当地政府主管部门批准。一般要求此前土地方还没 有设立过项目公司，并将土地使用权过户给该项目公司。
• 万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控 制项目公司印章、帐户，以便控制可能产生的或有负债。
万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续。
股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不 应超过30%，而且合作方应当提供相应的担保。
1.2.3 收购非项目公司方式
• 土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地 产项目甚至还有房地产之外的业务），万科收购该公司股权的方式。
房地产合作开发与项目并购实战案例剖析
投资进入和退出方式—交易模式设计的起点
• 投资进入方式：
• 直接增资 • 土地评估后增资（原股东利益得到补偿） • 股权转让 • 联合拿地 • 资金借贷
• 不同投资进入方式的财税问题
• 投资退出方式：
• 分利润 • 分收入 • 提取固定利润 • 按比例分房 • 清算退出 • 股权转让退出
中小房企并购的目标公司的理想架构
• 中小房企以自然人股东直接持股项目公司为主，也有通过 投资公司持股项目公司的间接持股
张孝
张顺
张顺
张孝
投资公司
项目公司
项目公司
非直系亲属股东结构，比较复杂；法人、合伙企业和自然人等混合股东
中小房企并购的目标公司主要问题
•一人持股公司与两人持股公司 •公司层面的问题 •股东层面的问题 •项目公司的资本公积和留存利润如何处理 •项目公司的亏损如何处理 •项目公司预缴税款如何处理 •项目公司债务如何处理 •转让税金如何确定 •如何避税
1.房地产项目并购必须掌握的基础知识
• 1.1 项目并购主要方式 • 1.2 万科的股权收购 • 1.3 项目并购一般流程
1.1 项目收购的主要方式
• 资产收购——收购项目（房地产项目直接转让） • 股权收购 • 合并（兼并）目标公司 • 并购资产+协议管理 • 合作开发：
• 与土地方合作 • 项目公司：合作建房或股权收购
• 万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等， 使该公司达到万科股权收购的基本条件，不能达到的，不收购。
• 一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成上述规定 的事项外，合作方必须提供项目土地使用权抵押、将其在该公司的股 权质押等担保。
• 在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项， 但合作方必须提供等额担保。
• 收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目 公司方式。
• 三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式 进行。
1.2.1 收购新设项目公司方式
• 由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新 成立的项目公司名下（或者由土地方新设立项目公司，然后将新 设立的项目公司部分股权转让给万科）。
1.2.5 股权收购模式的基本原则
• 被收购公司具备股权收购基本条件原则 • 被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产 剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收购公司达到股权收购的 基本条件，不能达到则不收购。
• 优先收购新设项目公司模式原则
1.2.6 股权收购的优缺点
• 1）优点 • 手续简单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手
续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）,不涉及土地使用 权的过户及建设手续的更名等手续； • 费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。 • 开发快捷。无需再另行成立房地产公司。 • 2）缺点 • 债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定项目公司在收 购前的一切债权债务均要由原股东负责清理、承担并应提供相应的有 效担保，或留下一定比例的转让金作为保证金等方式尽可能降低风险。
1.2.4收购非项目公司方式，被收购公司必须满足的股权收购条件
• 土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下； • 资产、负债限于合作项目及项目用地本身，若有合作项目及项目用地之外的资产、
负债，如其他房地产项目的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，应 当由合作方进行资产剥离、清偿债务； • 股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到 2-3个； • 项目没有与他人合作过，如果项目已经与他人合作过，则土地方需要依法解除原 合作关系，不能解除合作关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不 作为收购对象； • 项目尚未开发销售，如项目已经开发销售的，不宜作为收购对象； • 土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系； • 没有未清偿债务。如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存 在未到期债务，需要合作方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权； • 或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制；否 则，不宜作为被收购对象。
1.2.2 收购现有项目公司方式
合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下， 合作方将项目公司名下部分股权转让给万科的方式。
项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能 已经发生复杂的资产负债等情况，需要由合作方完成对项目公司股 权清理、债务清偿，使项目公司达到万科股权收购的基本条件，如 果不能达到，则不进行股权收购。
• 与资金方合作 • 联合竞买 • 境外融资 • 各类机构：信托、基金、证券、保险等
1.2 万科股权收购方式
Biblioteka Baidu
合作方 土地
分享利润分担风险
土地转让
项目公司 土地
操作
项目
股权转让
持股 分享利润分担风险
万科 出资
1.2 万科股权收购方式
• 股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科 将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股 权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。
• 该方式的前提是：新设立项目公司并将土地使用权变更到项目公 司名下，获得当地政府主管部门批准。一般要求此前土地方还没 有设立过项目公司，并将土地使用权过户给该项目公司。
• 万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控 制项目公司印章、帐户，以便控制可能产生的或有负债。
万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续。
股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不 应超过30%，而且合作方应当提供相应的担保。
1.2.3 收购非项目公司方式
• 土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地 产项目甚至还有房地产之外的业务），万科收购该公司股权的方式。
房地产合作开发与项目并购实战案例剖析
投资进入和退出方式—交易模式设计的起点
• 投资进入方式：
• 直接增资 • 土地评估后增资（原股东利益得到补偿） • 股权转让 • 联合拿地 • 资金借贷
• 不同投资进入方式的财税问题
• 投资退出方式：
• 分利润 • 分收入 • 提取固定利润 • 按比例分房 • 清算退出 • 股权转让退出
中小房企并购的目标公司的理想架构
• 中小房企以自然人股东直接持股项目公司为主，也有通过 投资公司持股项目公司的间接持股
张孝
张顺
张顺
张孝
投资公司
项目公司
项目公司
非直系亲属股东结构，比较复杂；法人、合伙企业和自然人等混合股东
中小房企并购的目标公司主要问题
•一人持股公司与两人持股公司 •公司层面的问题 •股东层面的问题 •项目公司的资本公积和留存利润如何处理 •项目公司的亏损如何处理 •项目公司预缴税款如何处理 •项目公司债务如何处理 •转让税金如何确定 •如何避税
1.房地产项目并购必须掌握的基础知识
• 1.1 项目并购主要方式 • 1.2 万科的股权收购 • 1.3 项目并购一般流程
1.1 项目收购的主要方式
• 资产收购——收购项目（房地产项目直接转让） • 股权收购 • 合并（兼并）目标公司 • 并购资产+协议管理 • 合作开发：
• 与土地方合作 • 项目公司：合作建房或股权收购
• 万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等， 使该公司达到万科股权收购的基本条件，不能达到的，不收购。
• 一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成上述规定 的事项外，合作方必须提供项目土地使用权抵押、将其在该公司的股 权质押等担保。
• 在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项， 但合作方必须提供等额担保。
• 收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目 公司方式。
• 三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式 进行。
1.2.1 收购新设项目公司方式
• 由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新 成立的项目公司名下（或者由土地方新设立项目公司，然后将新 设立的项目公司部分股权转让给万科）。
1.2.5 股权收购模式的基本原则
• 被收购公司具备股权收购基本条件原则 • 被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产 剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收购公司达到股权收购的 基本条件，不能达到则不收购。
• 优先收购新设项目公司模式原则
1.2.6 股权收购的优缺点
• 1）优点 • 手续简单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手
续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）,不涉及土地使用 权的过户及建设手续的更名等手续； • 费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。 • 开发快捷。无需再另行成立房地产公司。 • 2）缺点 • 债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定项目公司在收 购前的一切债权债务均要由原股东负责清理、承担并应提供相应的有 效担保，或留下一定比例的转让金作为保证金等方式尽可能降低风险。
1.2.4收购非项目公司方式，被收购公司必须满足的股权收购条件
• 土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下； • 资产、负债限于合作项目及项目用地本身，若有合作项目及项目用地之外的资产、
负债，如其他房地产项目的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，应 当由合作方进行资产剥离、清偿债务； • 股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到 2-3个； • 项目没有与他人合作过，如果项目已经与他人合作过，则土地方需要依法解除原 合作关系，不能解除合作关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不 作为收购对象； • 项目尚未开发销售，如项目已经开发销售的，不宜作为收购对象； • 土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系； • 没有未清偿债务。如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存 在未到期债务，需要合作方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权； • 或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制；否 则，不宜作为被收购对象。
1.2.2 收购现有项目公司方式
合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下， 合作方将项目公司名下部分股权转让给万科的方式。
项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能 已经发生复杂的资产负债等情况，需要由合作方完成对项目公司股 权清理、债务清偿，使项目公司达到万科股权收购的基本条件，如 果不能达到，则不进行股权收购。
• 与资金方合作 • 联合竞买 • 境外融资 • 各类机构：信托、基金、证券、保险等
1.2 万科股权收购方式
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合作方 土地
分享利润分担风险
土地转让
项目公司 土地
操作
项目
股权转让
持股 分享利润分担风险
万科 出资
1.2 万科股权收购方式
• 股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科 将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股 权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。