我国上市公司的最终控制人进行利益输送的的几个经典案例

我国上市公司的最终控制人进行利益输送的的几个经典案例

通过分析济南轻骑的内部治理结构，也许有助于我们理解巨额欠款的形成。济南市国有资产管理局是公司的第一大股东，将其持有的40.902％1的国有股份授权中国轻骑集团有限公司管理，因此济南轻骑是国有独资企业控股的上市公司。公司2002年年报披露，董事会共有8位董事，三位来自轻骑集团（包括董事长），二位独立董事，三位为内部董事。明显，公司“一股独大”的所有权结构导致了董事会几乎成为控股股东的“一言堂”。这就能够解释为什么济南轻

1公司第二大股东的持股比例仅约为1.64％。

骑在其生产经营状况每况愈下的情况下，对轻骑集团的应收账款仍只增不减，同时也就不难理解济南轻骑能够一次冲销近40亿的损失，但是这显然严重侵害了外部中小股东的利益。

案例三：伊利股份内部人的违法违规行为

内蒙古伊利实业集团股份有限公司主营乳制品制造和饮料加工，于1996年1月在上海证券交易所挂牌上市，原是一家股权较为分散2的国有控股上市公司。长期以来，伊利股份给投资者的印象是一家运作规范、前景广阔的绩优蓝筹股。2004年6月该公司的独立董事俞伯伟等请求聘请相关机构对公司近两年的国债投资进行全面审计，但随后公司高管解聘了俞伯伟，由此而暴露了公司内部人的一系列违法违规行为。

首先，公司内部人有意隐瞒第五大股东华世商贸有限公司的股权结构。华世商贸有限公司成立于1999年底，由两位伊利股份的高管人员任股东，注册资金仅50万元，但受让了442万股伊利法人股，金额与来源均不详。2002年9月，经过股权结构调整，其第一大股东变为董事长之女，另外几位股东则分别为几位高管的家

2原第一大股东呼和浩特市财政局的持股比例仅为14.33％，2003年7月将股权转让给了金信信托。

属。据相关报道，在2000年至2001年期间，公司内部人未经董事会批准先后挪用1590万元给华世商贸有限公司用于经营。

其次，公司内部人有意隐瞒巨额的国债投资。从2002年11月开始，公司内部人未经股东大会的批准擅自进行国债投资，截至2004年3月其累计投资额高达4.17亿元，期间最高使用资金为3亿元，但是直到2004年6月公司董事会才详细、如实地披露相关信息。

最后，公司内部人可能挪用公司资金进行“隐形MBO”。2003年7月金信信托从呼和浩特市财政局手中购买了伊利股份14.33％的国有股，从而成为第一大股东，但是令人疑惑的是金信信托不向公司派出一名董事和监事，也不提名任何管理人员3。根据伊利股份2003年中报披露，公司国债投资的账面金额为2.976亿元，与股权转让金额非常接近。有关专业人士认为，伊利股份的国债投资与金信信托的股权受让，在时间上、金额上都非常接近，不能不令人怀疑金信信托收购伊利股权的资金来自上市公司的国债投资资金。如果以上情况属实，那么公司内部人的

3这成为被业界怀疑“隐性MBO”的重要依据。

操作手法很明显是这样：首先将公司资金投资于国债，而后通过国债回购套现，再将该笔资金交于金信信托用于公司股权收购。

案例四：ST长兴被实际控制人“掏空”

根据《新财经》的报告，ST长兴的第一、第二大股东实际上都是柳××先生控制，柳先生运用复杂的控股结构掌握了约31.14％的投票权，而其现金流量权仅约为5.46％。公司董事会有九位成员，其中两位来自公司控股的下属公司，一位来自关联企业，两位独立董事，未披露有其他股东的代表，因此董事会事实上也是受控股股东控制。其实，柳先生自1999年入主ST长兴以来，利用自身的控制权通过资金往来、关联交易、资产置换等方式掏空上市公司。

2002年公司股东大会通过了以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂的全部资产置换关联企业部分房产的议案，“一个酒厂只换了一层楼”，按照评估结果，这层楼的身价竟在4000万元以上。2001年8月柳先生将1000万元购得的大连远东线路板厂作价9400万元与ST长兴共同组建大连海方线路板有限公司，上市公司投入现金4800万元占有33.8％的股份。2001年11月柳先生又

将其持有的海方线路板56.2％的股权作价7988.16万转让给ST长兴，“一进一出”之间便盈利约6800万元。2001年8月关联企业以不到3000万元的价格收购长兴水泥厂，而后又以10378万元的价格转让给ST长兴。2002年4月ST长兴、大连海方线路板有限公司分别出资1019万和1500万收购注册资金仅为300万元的关联企业39.53％和57.36％的股权。

据公司2004年6月的公告披露，公司及其子公司累计对外担保约2.98亿元，多数是为关联企业贷款，已占公司净资产的193.3％。与此相对应的是，公司股价从2000年年初的15.80元跌至现今的2.30元4，二级市场投资者损失惨重。

案例五：用友软件的高额派现

北京用友软件股份有限公司于2001年5月18日在上海证券交易所上市，以每股36.68元的价格向社会公开发行人民币普通股2500万股，每股面值1元，实际募集资金总额达9.17亿元，其中股本溢价高达8.83亿元。发行前每股净资产1.12元，发行后高达9.71元。用友软件的控

4同期上证指数的最大跌幅约为40％。

股结构如图1：

图1：用友软件的控股结构图

注：图中相关数据来自于用友软件2002年年报。

从图1可以看出，公司的最终控制人王先生拥有75％的表决权和55.2％的现金流量权，因此董事长王先生事实上左右了公司的各项经营政策。公司2001和2002先后推出了每股派现0.6元的高额派现政策，引起了证券市场一片哗然。用友软件的高额派现政策使7500万法人股股东在这两年的投资收益率高达107％，即两年就完全回收了投资成本，而实际出资91700万元的流通股股东在这两年的实际投资收益率仅为3.28％。该股利分配预案公告后，二级市场上其股价一路下滑，也昭示着流通股股东们的不满。因此，用友的高派现股利政策明显不利于流通股股东，显示在非流通股股东与流通股股东之间存