xx项目合作框架协议

xx项目合作框架协议

甲方：

乙方：

鉴于：

在政府相关部门协调下，甲方通过土地置换获取了以下土地的一级开发权，具体如下：

宗地一：项目位于xx市，总占地面积约xxx亩，容积率x，用地性质住宅。

宗地二：项目位于xx市，总占地面积约xxx亩，容积率x，用地性质商业。

其中，商业地块中的在建工程由项目公司以公允的市场评估价值进行交易，项目公司获取后，提供不低于交易额的可抵扣成本的增值税专用票据；

经甲、乙双方友好协商，就上述两宗用地（以下简称“合作地块”）的合作事宜达成如下框架条款。

一、合作标的及合作模式

1、土地规模及容积率：

宗地一xxx亩（以实际测量成果为准），容积率不高于x；

宗地二xxx亩（以实际测量成果为准），容积率不高于x。

2、合作对价：包干价人民币xxx万元/亩，交易总价不变的前提下，可在商业与住宅中进行调剂；其中：出让金之外的部分计为甲方合作溢价。合作溢价需由甲方提供可抵扣成本的土地增值税专用票据，若甲方无法提供，则乙方可按照应提供票据金额的30%税率从当期支付款项中扣减税额；若最终宗地一地块容积率（简称“宗地一实际容积率”）小于x、宗地二地块容积率（简称“宗地二实际容积率”）小于x，则合作对价计算公式为：

宗地一地块合作对价=xxx万/亩×宗地一实际容积率/x；

宗地二地块合作对价=xxx万/亩×宗地二实际容积率/x。

3、挂牌时间：住宅：本协议签订后2个月内；

商业：本协议签订后3个月内（暂定）。

4、合作模式：

（1）股权比例：

住宅部分（宗地一）双方持股比例为：甲方持股20%，乙方持股80%，双方按上述持股比例成立项目公司，获取宗地一地块的土地使用权；商业部分（宗地二）双方持股比例为：甲方持股40%、乙方持股60%，双方按上述股权比例注册成立项目公司，获取宗地二地块的土地使用权。

（2）合作溢价支付

两块土地分别计算溢价，并按照如下节奏进行溢价支付：

a)住宅：项目公司按照正式合作协议约定的土地条件和价格摘牌获取该土地并取得《国有土地使用证》后一周内，由乙方向甲方支付溢价的70%；项目首次开盘，由乙方向甲方支付溢价的30%；

b)商业：项目公司按照正式合作协议约定的土地条件和价格摘牌获取该土地并取得《国有土地使用证》后一周内，由乙方向甲方支付溢价的40%；拆迁完成由乙方向甲方支付溢价的30%；项目首次开盘，由乙方向甲方支付溢价的30%；

c)以上溢价的支付均需xxx公司首先提供可抵扣的增值税专用发票再行付款；

d)商业地块上在建工程，以市场公允的评估价转让给项目公司，在建工程暂估价格（暂定，待评估）为：人名币xx亿元。

（3）股权分红：

甲方股权分红可通过受让商业物业产权的形式实现。

（4）项目公司经营管理原则：

a) 项目由乙方操盘，甲方作为财务投资人，可派驻财务经理、监事、董事及股东，并不直接参与项目公司经营；

b) 乙方的销售管理费用采取包干制，为销售总额的6%；

（5）项目融资及资金使用原则：

a) 双方以同股同权投入为原则，项目公司资金优先使用融资，融资利息由项目公司承担；若融资过程中需要双方股东按比例为项目公司融资提供担保，一方不足情况下，则另一方可代其提供担保并收取其

应担保金额的2%的担保费；融资无法满足的情况下，双方按股比追加投入；若甲方资金困难，可以由乙方提供股东借款，利率待定，甲方同意提供包括但不限于项目公司股权质押、资产抵押等担保；

b) 现金流回正后，在预留资金满足项目公司未来三个月资金需求的前提下，项目公司可优先返还股权投资及收益；若乙方代甲方股东投入的，优先偿还乙方股东借款及利息。

二、双方权责

1、乙方应根据其开发运营思路编制项目控规，并为项目挂牌相关事宜提供相应技术支持，协助甲方确保项目挂牌顺利推进；

2、乙方应及时筹集资金，确保项目公司足额缴纳土地获取的竞买保证金、土地出让金及税费等；

3、甲方负责协调管委会与相关部门批复控规；城中村改造、安置等前期责任义务，完全由甲方负责并承担相应的成本和费用。

4、甲方应按照约定时间内完成两块合作地块的挂牌，并负责项目开发过程中的当地政府及当地相关方的沟通协调工作，及项目公司开发手续的协助办理。

5、商业地块范围内的拆迁问题，由甲方解决，并于3个月内完成拆迁，乙方不再承担任何费用。

三、合作诚意金

本协议签订后5个工作日内，乙方在甲方认可的银行开立共管账户（账户预留双方印鉴）并支付人民币xxxx万元，作为本次合作的诚意金，

共管期间诚意金利息归乙方所有。除非正式合作协议另有约定外，无论排他期满双方是否达成正式协议，诚意金均应当在排他期满之日起第二个工作日解付至乙方账户；若达成正式合作协议的，则乙方按照合作协议另行支付甲方价款。

四、排他条款

甲方承诺在本协议签署之日起3个月内（以下简称“排他期”），不就本协议所涉及的合作事项与乙方之外的任何第三方进行谈判、磋商或签署任何意向或实质性协议。甲方保证就“合作地块”优先与乙方或乙方指定的关联公司合作。

五、违约责任

1、若甲方在排他期内与第三方就本项目进行洽谈，造成了事实上违反本协议第三条排他条款之约定，则甲方应支付乙方人民币壹亿元的违约金。

2、排他期满若双方未能签署正式合作协议，则本项目的合作自动解除。甲方应配合在排他期满之日起第二个工作内退还乙方合作诚意金及利息，若因甲方原因导致甲方逾期收回合作诚意金及利息，每逾期一天，甲方应向乙方支付合作诚意金及利息总额的1%作为违约金。六、正式合作协议

在约定排他期内，乙方开展对项目的尽职调查工作和相关配合工作，视尽职调查情况双方可签订正式合作协议，且双方后续的权利义务以正式合作协议的约定为准。协议签订后，甲方协调乙方进场进行文勘、地勘等，相关费用计入项目公司成本。