西凤酒—尽职报告

陕西省国际信托股份有限公司

尽职调查报告

项目名称：陕国投·汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划

业务部门：信托四部

日期：二○一一年六月

目录

第一部分信托项目基本情况 (03)

一、信托计划概要 (03)

二、运作方式 (04)

第二部分宝文旅公司基本情况 (05)

一、公司简介 (05)

二、公司参股企业慨况 (07)

三、公司经营情况分析 (07)

四、财务状况分析 (09)

五、资金用途 (17)

六、宝文旅公司信用状况 (17)

第三部分西凤酒股份公司改制重组简介 (19)

一、西凤酒股份转让简介 (19)

二、陕西西凤酒股份有限公司改制重组慨况 (20)

三、经济效益预测 (21)

四、西凤酒上市时间、价格预测 (22)

第四部分宝鸡文管会基本情况 (23)

一、基本信息 (23)

二、工作职能 (23)

三、组织结构 (24)

四、管理团队简介 (24)

五、控股企业 (25)

六、财务状况 (25)

七、信用状况 (27)

第四部分陕西东岭锌工艺有限公司（保证人）基本情况 (27)

一、公司基本情况 (28)

二、公司财务状况分析 (30)

三、保证人信用及履约情况 (36)

第五部分还款能力分析 (37)

第七部分风险揭示及防控措施 (38)

一、主要风险揭示 (38)

二、风险控制措施 (38)

第八部分尽职调结论 (39)

依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《中华人民共和国合同法》以及其它相关法律、法规，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）拟设立“陕国投·汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划”，信托资金将全额用于受让宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司（以下简称“宝文旅公司”）持有的宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会（以下简称“宝鸡文管会）8225万元的应收账款。我部本着恪尽职守、审慎尽责的原则，对信托项目进行了尽职调查，现将调查情况报告如下：

第一部分信托项目基本情况

一、信托计划概要

信托名称陕国投.汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划

信托计划类型委托人指定用途的集合资金信托计划

委托人自然人、法人或依法成立的其他组织

受益人本信托为自益信托，委托人与受益人为同一人受托人陕西省国际信托股份有限公司

信托规模5000万元人民币

信托期限自成立日起24个月

发行方式公司理财中心发行

信托财产管理方式受托人将信托资金全额用于受让宝文旅公司持有的宝鸡文管会8225万元应收账款，受让期限二年。宝文旅公司将出让债权所得5000万元资金全部用于受让陕西省西凤酒厂持有的陕西西凤酒股份有限公司800万股股权。

保证措施（1）宝鸡文管会以其持有的宝文旅公司16,786.09万股股权提供质押。该股权占宝文旅公司股权比例100%。

（2）陕西东岭锌工艺有限公司提供不可撤销的连带责任保证。期间，宝文旅公司可以足值土地抵押置换担保人的担保责任。（3）办理8225万元应收账款转让登记手续。

（4）设立共管账户，监督宝文旅公司将信托资金用于支付陕西

西凤酒股份有限公司800万股股权款，并与其共同办理相应的

股权登记手续。

信托收益来源 受托人收取的资金使用费用，资金使用费率，14.50%/年 受益人预计信托年化收益率 300万元（不含）为:9%；

300万元以上为:9.5%。

信托费率

发行费率：0.5%（一次性支付） 保管费率：0.1%/年 受托人报酬：4.65%/年 信托收益分配方式

信托收益按年分配 项目小组成员 项目负责人：陈蔚青 项目经理： 梁进学

项目组成员：程仲山 卢红侠 二、运作方式

（一）资金运作结构图

资金信托 收益分配 债务 债权

股权质押 还本付息

买入债权、到期返售

资金指定

保证担保 获得股权 投 向

溢价收益

（二）资金运作流程

1、陕国投设立“陕国投·汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划”，由公司理财中心发行集合资金信托计划；

2、陕国投与宝文旅公司签订《债权买入返售协议》，信托资金全部用 合格投资者 陕 国 投

宝鸡文旅公司 陕西西凤酒股份有限

公司800万股股权

宝鸡文管会 东岭锌工艺公司

于受让宝文旅公司持有宝鸡文管会的8225万元应收账款，宝文旅公司将出让债权所得资金5000万元全部用于认购陕西省西凤酒厂持有的陕西西凤酒股份有限公司800万股股权。信托到期时陕国投向宝文旅公司返售该部分应收账款，信托终止；

3、陕国投与陕西东岭锌工艺有限公司签订《保证合同》；

4、陕国投与宝鸡文管会签订《股权质押协议》；

5、陕国投与宝文旅公司签订《应收账款登记协议》；

第二部分宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司情况介绍

一、公司简介

（一）公司基本信息

公司名称宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司

注册地址宝鸡市渭滨区公园路212号（宝鸡宾馆2号楼）办公地址：宝鸡市高新区火炬路东段13号

公司性质有限责任公司（法人独资）所属行业文化旅游产业

主要经营范围整合开发文化旅游相关产业；文化旅游重点项目建设与管理；文化旅游产品的研发与推广；文化旅游产业开发建设投资工作；酒店管理；开发建设文化旅游地产；管理节庆及会展活动。

法人代表赵永怀

注册资本16786.09万元

成立日期2009年04月14日

证照号码法人营业执照号：610301100010556 组织机构代码证：68795371-2

税务登记证：61039868795371203 贷款卡：6103020000613862

资产状况截至2011年4月30日，母公司资产总额 3.16亿元，负债总额1.65亿元，所有者权益1.51亿元，资产负债率