吉峰农机重大资产重组方案

吉峰农机发行股份购买资产重大资产

重组方案

一、交易方案

1、购买方：吉峰农机（300022）

2、独立财务顾问：西南证券

3、交易对方情况：

4、发行价格：

按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前120 个交易日吉峰农机股票交易均价的90%（即7.88 元/股）计算股份支付对价。

5、发行数量

根据交易双方以标的资产评估值为基础确定的交易价格，公司本次交易拟发行股份数量合计不超过2,284.04 万股，占发行后公司股本总额的6.01%。本次交易完成后，公司总股本为38,024.04 万股。

6、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排

7、业绩承诺与补偿方式

（1）力鼎银科

计算吉林康达评估值时，确定的吉林康达2015 年、2016 年及2017 年净利润预测值分别约为2,325.27 万元、2,358.22 万元、2,359.97 万元，经交易双方协商，力鼎银科对吉林康达不进行业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务

（2）王宇红

计算宁夏吉峰评估值时，确定的宁夏吉峰2015 年、2016 年及2017 年归属于母公司的净利润预测值分别约为956.09 万元、978.20 万元、998.43 万元，经交易双方协商，王宇红对宁夏吉峰进行业绩承诺，并承担相应的业绩补偿义务，具体情况如下：

1、业绩承诺

（1）业绩承诺年度

对宁夏吉峰的业绩承诺年度为本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年度，即2015 年、2016 年和2017 年。

（2）业绩承诺情况

王宇红承诺宁夏吉峰在2015 年的净利润数不低于960 万元（以下简称“承诺利润”），且2015 年至2017 年的累计净利润总和不低于2,940 万元[以下简称“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据]。

宁夏吉峰净利润承诺数额不低于计算宁夏吉峰评估值时确定的各年度净利润预测值。

3、补偿安排

（1）补偿方式

若宁夏吉峰在业绩承诺期内的2015 年的实际利润或2015 年至2017 年度累积实际利润未能达到王宇红承诺利润或累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润之间的差额（以下简称“补偿额”），吉峰农机有权优先选择以 1 元/股的价格回购并注销王宇红在本次交易中取得的吉峰农机股份（以下简称“补偿股份”）用以对吉峰农机的

补偿；每一次宁夏吉峰履行补偿义务时，吉峰农机均有权根据实际情况自主选择宁夏吉峰用前述股份补偿方式或用现金补偿方式进行补偿，业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。

（2）补偿上限

业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。

（3）股份补偿的程序及计算方式

在业绩承诺期内，王宇红向吉峰农机进行股份补偿的，吉峰农机有权在审计机构出具专项审核意见之日起60 日内以《利润补偿协议》第三条约定的价格回购并注销王宇红持有补偿股份，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若吉峰农机在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现

金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。若吉峰农机回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王宇红在上述情形发生后的60 日内，将该等股份按照吉峰农机赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除王宇红之外的其他股东各自所持吉峰农机股份占其他股东所持全部吉峰农机股份的比例赠送给吉峰农机其他股东。双方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）现金补偿的程序及计算方式

在业绩承诺期内，根据审计机构出具的专项核查意见，吉峰农机选择由王宇红现金补偿的，吉峰农机董事会应在审计机构出具的专项核查意见之日起10 日内，依据下述公式计算并确定王宇红该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）。王宇红应在审计机构出具专项审计报告后40 日内，将用于利润补偿的现金支付到吉峰农机指定账户。

业绩承诺期内承诺利润和累计承诺利润对应的会计年度应补偿的现金金额的计算公式如下：

2015 年度应补偿的现金数=2015年度承诺利润-2015 年度实际净利润

2015年度至2017 年度应补偿的现金数=累计承诺利润-累计实际

利润-已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数

各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，吉峰农机将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如：宁夏吉峰期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中吉峰农机向王宇红发行股份的价格+已补偿现金额，则王宇红应向吉峰农机另行补偿。

减值补偿数额=宁夏吉峰期末减值额-业绩补偿期内已补偿股份数额×发行价格-业绩补偿期内已补偿现金数额。

补偿方式优先为股份补偿，需补偿股份数量=减值补偿数额÷发行价格。

若在本次交易中王宇红认购的股份不足补偿的，则不足部分由王宇红以现金补偿，

需补偿的现金数=减值补偿数额-减值股份补偿已补偿的股份数量×发行价格；合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。

若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。王宇红减值补偿的全部股份将由吉峰农机无偿回购并予以注