诉讼主体不适格答辩状

诉讼主体不适格答辩状

答辩状【1】

答辩人：徐xx。

代理人：黄玉章，浙江泽商律师事务所律师

因原告温州A公司诉被告B、C、D、徐XX股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，现作如下答辩：

一、原告主体不适格，应当驳回原告A公司的起诉。

本案当中，原告A公司作为企业法人，其民事主体资格是虚拟的，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭;本案当中，温州市工商行政管理局已于2014年X月X日作出了温工商处[2014]X号《行政处罚决定书》，依法吊销了A公司营业执照，并指令A公司停止经营，依法组织清算。

故本案中原告A公司已丧失了民事主体资格，无提起民事诉讼权利。

二、被告徐XX非E公司股东，亦非实际控制人，对本案诉请不承担任何责任。

1、依据答辩人提交的证据材料可知，本案原债务人E公司股东为

A、B、C，而答辩人徐XX自始至终未不是E公司股东，也未实际与上述三股东进行股权转移，故原告基于答辩人股东资格请求其需对E公司债务承担连带责任，无事实依据;2、根据原告提供的证据材料，无法证实答辩人系原E公司实际控制人，原告仅依据一《谈话笔录》就

认定答辩人系原E公司实际控制人，缺乏事实与法律依据，应当予以驳回。

综上，本案原告主体不适格，不具有提起诉讼的民事权利;答辩人与本案不存在任何事实、法律关系，应当驳回原告的诉讼请求。

此致

XX人民法院

主体不适格答辩状范文【2】

答辩人因XX 运输有限公司诉XX 有限公司及其XX 分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：一、XX 有限公司XX 分公司不应列为本案的被告。

根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

XX 有限公司XX 分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任，其民事责任由XX 有限公司承担。

因此，XX 有限公司 XX 分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。

二、答辩人所欠原告租金为22740 元，原告主张被告支付租金61040 元，与事实不符。

原告与XX 有限公司XX 分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经XXXX 双方商定每立方按二十元人民币计算。

原告为XX 方共输送砼 2887 方，合计人民币57740 元。

XX 有限公司XX 分公司已于2006 月10日支付给XX 运输有限公