中国公司境内外股票发行过程的比较

国内 极少 以申请认购为主
极少限制
网上路演 通常在发行开始前确定，以 市盈率定价方式为主 灵活性极小
国外
大型发行有 以帐簿累计为主
美国通常要求要有从上报SEC 直至发行完成后45天的“静默 期” 通常进行 通常在路演完成后根据帐簿累 计的结果确定 灵活性极大
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四、境内外发行上市发行阶段的差异（续）
国外
有
建立，主承销商主导，但其他 成员均有一定的责任
主承销商及副主承销商，均须 由行业研究员制作研究报告
1、文件递交及沟通由律师负 责 2、反馈意见由律师主导回答
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四、境内外发行上市发行阶段的差异
内容
预路演的安排 发行形式：1、帐簿设计
2、申请认购 在发行过程中对各类宣传形 式的限制
路演 定价
发行规模和发行价格变动的 灵活性
内容
国内
国外
股份区别
国家股、国有法人股、法人股、外资 法人股、流通A股、B股、H股
一般不区分，但有时会有A级股票、 B级股票和C级股票之分，主要是表 决权限的差异
同业竞争、关 联交易
禁止同业竞争，减少关联交易，同时 要进行具体分析和说明
可豁免，但要附有说明
双重任职
分开
一般分开，但家族企业除外
股利政策
发行阶段
交易阶段
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二、境内外发行上市准备阶段的差异
内容 重组原公司
资产评估 审计 股份公司审批 发起人
国内
1.公司原有的业务、资产和人员按重 组方案形成拟上市公司和存续公司
国外
1.按商业计划裁减或增加人员， 出售或购入资产
2.注重整体改制和上市
2.形成商业模式和盈利模式
国有企业需按资产评估结果调帐；有 限责任公司只作参考，不能调帐
▪绿鞋 ▪研究报告 ▪投资者关系
发行阶段
交易阶段
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公司境外发行上市流程
准备
▪发展战略 ▪商业计划 ▪上市策略 ▪股东批准
尽职调查 文件准备
▪主承销商 —经营管理 —发展战略 ▪律师 ▪会计师 ▪资产评估师
▪招股说明书 ▪审计报告 ▪资产评估报告 ▪法律文件 ▪专业咨询报告
内核
▪ECC ▪ECM ▪IBD ▪研究员 ▪内部律师
一般只涉及新老股东对原公司利润分 享的政策
有时需明确上市后每年的派息率
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三、境内外发行上市执行阶段的差异
内容 项目是否承做 尽职调查
文件准备
专业咨询报告 确定估值方式
国内
国外
投行部立项
要有研究部、资本市场部的同意
投行要进行全方位的尽职调查， 并要准备尽职调查报告；律师和 会计师各自进行尽职调查，责任 是牵连的
三年连续赢利
无具体要求，但对上市后股东 人数、市值和盈利均有要求
1、可增发，也可销售存量； 2、可豁免
可豁免
要求一年，但H股、B股公司可缩 无此要求，但上市前应按商业
短辅导期
计划调整经营方式，有时调整
时间超过一年
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二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）
内容 向证管办备案及报告
国内 证监会有具体要求
以投行工作人员为主，投行起草 招股说明书和承销协议，并负责 文件的最终归纳和整理
通常不需要
投行、律师和会计师各自进行尽 职调查，责任通常是独立的。原 始材料要搜集和整理
以律师为主，由律师牵头起草各 项文件，并负责上报材料的汇总 和整理 需要
通常没有，若有则以比较法为主 反复讨论，并建立估值模型
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三、境内外发行上市执行阶段的差异（续）
国外 无此要求
内部职工股 股票期权
投资公司或控股公司 外资占控股地位的公司
不再允许
不允许
不能上市 目前此类公司极少，现在允许 并鼓励外资企业境内上市
可设立，作为对创始人、主 要员工的原始奖励
可设立。无论上市与否，都 可以以此奖励员工，作为报 酬的组成部分 可以
可以
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二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）
准备阶段
执行阶段
审批
▪SEC ▪HKSE
研究员会议
▪定位 ▪卖点 ▪估值
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公司境外发行上市流程（续）
预路演 路演
定价
上市
后市
▪研究员拜访投资人 ▪与投资人会谈
▪粉鲱鱼招股书
▪帐簿累计
▪研究报告
▪红鲱鱼招股书
▪定价 ▪承销协议 ▪最终招股书
▪对个人投资者发行 ▪绿鞋
▪上市申请
▪研究报告
▪上市交易
▪投资者关系
参考或不需要
按中国GAAP编制 经贸委、体改委或外经贸部
按国际GAAP或美国GAAP编制 登记制
必须五人以上
无要求
ห้องสมุดไป่ตู้
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二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）
内容 股本总额
发行形式 业绩 辅导
国内
国外
不少于5000万元人民币（5000 万股），国有资产净资产折股率 不低于65%
1、只能增发； 2、上市股份不低于总股份的 25%
内容 是否确定目标投资人 ——关键的长期投资人
实质承销
签署承销协议 不可抗力及情势变更 承销——单独或联合 股票分配
国内
大型发行的销售过程中，也分 为战略投资人和一般法人投资 者
主承销商承担全部风险，大型 发行组织实质承销团 通常在上报证监会文件之前
有，但简单
联合
通常网上申购、抽签及分配， 网下通常是按比例分配
国外 通常在大型发行中确定
各承销商均承担风险，承销 协议在最后时刻才签署 通常是在帐簿累计之后 有，内容复杂 单独 以主承销商或订单质量及 后市运作等条件进行分配
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五、境内外发行上市交易阶段的差异
上市 绿鞋 做市商 稳定市场 OTC交易 提供投资研究报告
发展投资者关系
通常在发行完成后7个工作日内 通常在发行完成后数天
内容 建立满足发行人需要的 发行结构
研究员会议 建立承销团 撰写研究报告 审批
国内 受限较多： 1、规模限制 2、市场选择少，要求一样 3、网上网下的比例 4、增发价格的折扣 没有 建立，主承销商主导
主承销商制作投资价值分析 报告，比较简单
1、文件递交及沟通由投行负 责 2、反馈意见由投行主导回答
灵活
尽职调查报告 ▪律师工作报告 ▪审计报告
及盈利预测 ▪投资价值分析报告
▪财务状况 ▪募集资金使用 ▪盈利预计 ▪信息披露
▪证监会发行监管部 ▪证监会发审委
执行阶段
审批阶段
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公司境内股票发行上市流程（续）
发行
上市
后市
▪刊登招股说明书 ▪路演 ▪定价 ▪网上及网下发行 ▪公告 ▪股票分配
▪上市公告 ▪价格 ▪交易量
中国公司境内外股票发行过程的比较
2020/10/14
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一、股份公司境内股票发行上市流程
改制
国有企业
▪重组 ▪资产评估 ▪审计 ▪批准 ▪创立
有限责任公司
▪审计 ▪批准
▪创立 准备阶段
辅导
▪培训 ▪运行 ▪整改 —同业竞争 —关联交易 —五分开 ▪辅导报告 ▪汇总报告
文件准备 内核
审批
▪招股说明书 ▪主承销商