尽职调查报告-世茂地产

方正东亚·世茂地产单一资金信托

之尽职调查报告

信托业务部门：证券业务部

一、项目概况

（一）信托名称：方正东亚·世茂地产单一资金信托

（二）申请发行人（融资人）：武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司

（三）受托人：方正东亚信托有限责任公司

（四）信托发行规模：不超过3.5元人民币

（五）项目发行地点：武汉

（六）期限：18个月

（七）贷款（融资）年利率： /年

（八）投资者预期年收益率：不高于11%

（九）信托本息收取方式：本信托计划采取每3个月收取一次信托贷款利息，到期一次还本及收取最后一期信托贷款利息。

（十）我司收益及收取方式： /年

（十一）代理行和托管行不适用

（十二）推介期：单一资金信托

（十三）信托目的：委托人基于对受托人的信任,将信托资金交付给受托人,由受托人按委托人的意愿,以自己的名义,以信托计划成立实际募

集的全部信托资金向武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司发放信

托贷款,以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来

源,为受益人获取投资收益。

（十四）信托资金用途：信托资金将用于“锦绣长江”项目A2-2地块4号楼、5号楼的的开发建设

（十五）还款来源：“锦绣长江”项目A2-2地块4号楼、5号楼销售收入（十六）还款保障措施：1、金涛地产将“锦绣长江”项目A2-2（A2B）土地及在建工程及C3地块抵押给本信托，并办理强制执行公正； 2、世茂房地产控股有限公司及实际控制人提供担保2、世茂地产如需销售已抵押的在建工程时，采取先支付保证金，我公司再解押对应金额房产的方式销售，支付保证金比例为抵押权利价值的25%; 3、如处置抵押物，则自信托成立之日起至信托终止之日信托计划全程资金占用费费率提高到30%/年。

二、申请发行人（融资人）概况

（一）工商执照

1、名称：武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司

2、编号：420100400000069

（二）中华人民共和国组织机构代码证

号码：77456091-7

（三）法人代表证明书

1、名称：许世坛

2、编号：V008594(4)(港澳居民来往内地通行证)

（四）贷款卡

卡号： 4201040000157560

（五）注册资本：美元101426.9万元

（六）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

（七）成立日期及经营年限：2005-06-06，经营年限50年

（八）经营范围：房地产及其配套设施的开发、商品房出手、租赁，物业管理。房地产信息咨询服务

（九）最近一期财务报表：2011年11月

1、总资产：275177万元

（1）流动资产金额及主要构成来源的具体解释：流动资产合计：263710万元具体科目如下：货币资金：8448.90万元，预付账款154466.28万元，存货74260.88万元其他应收款：19810.83万元，其他流动资产6621.54万元

其中预付账款主要是未结转成本的土地及动拆迁款、工程款；存货主要是未结转的开发成本；其他流动资产是为应交税费借项。

（2）固定资产金额及主要构成来源的具体解释：固定资产合计：2238.58万元，主要是公司办公用房产及设备等；

（3）无形资产及其它：无形资产：1760.75万元，为土地使用权，长期投资2000万元，主要是公司成立的武汉世茂置业有限公司出资款，持股比例100%。

2、负债：171066万元

（1）流动负债金额及主要构成来源的具体解释：流动负债合计95066万元，主要构成如下：应付账款：4248万元，预收账款66273万元，应付股利18071万元，

（2）长期负债金额及主要构成来源的具体解释：长期负债合计76000万元，全部为金融机构借款，

（3）其它：无

3、净资产的金额及主要构成来源的具体解释：104111万元，其中实收资本89109万元，资本公积185.38万元，盈余公积4927.67万元，未分配利润9888.06万元。

4、近三年每年的收入、成本和利润介绍：（1）2008年营业总收入67174万元，营业总成本46746万元，营业利润20427万元，净利润20400万元。（2）2009年营业总收入137597万元，营业总成本100094万元，营业利润37503万元，净利润28158万元。（3）2010年营业总收入3693万，营业总成本5164万元，营业利润-4003万元，净利润-5147万元。

5、近三年每年的现金流情况说明和还款期内现金流预测：（1） 2008年经营性现金流入 -58840万元，净现金流入净增加额 -27450万元。（2）2009年经营性现金流入-30726万元，净现金流入净增加额14011元。（3）2010年经营性现金流入-39915元，净现金流入净增加额8065元。该项目公司总可售面积为地上部分134413.66平方米部分和地下45021.59平方米。总住宅套数1698套，车位766个以及24655.94平米的商业街和16366平米的地下商铺。酒店式公寓和住宅的预售均价20000元/平方米。商铺均价20000元/平方米，车位25万元/个。预计销售金额320709.16万元，总运营成本116306万元，税前利润187887万元；还款期内（2012.3-2013.3）预计可实现销售收入196792万元，总运营成本67622万元，税前现金流129170万元

6、偿债能力分析：详见财务分析部分

（十一）或有负债及内、外担保情况说明：无或有负债及对外担保情况。

（十二）申请发行人的股东和董事会（或主管部门）是否对此次融资的表示同意情况说明：公司同意在信托成立前出具有关决议

主要针对项目各主要关联方（如股东、子公司、主要投资人和合伙人等）之间的产权及其相互关系

1、股东名称、股份结构和股东背景简单介绍：公司隶属于世茂集团，世茂集团，是以房地产开发为主的国际化企业集群。现已经发展成为以“世茂房地产(0813.HK)”及“世茂股份(600823.SH)”两家控股上市公司为核心的大型企业集团，截至2011年6月30日，公司总资产1048亿港元。经过近二十年的发展，世茂已经成为中国房地产界领袖企业之一。

武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司于2005年6月6日在武汉市成立，原为一家外商独资的有限责任公司（下称“原武汉世茂”），注册资金8000万美元，Peak Castle Assets Limited持有100％股份。Peak Castle Assets Limited和Mount Profit Investments Limited于2007年4月26日签署了《增加股东及注册资本协议书》。根据该协议，Mount Profit Investments Limited向原武汉世茂出资34269000美元，并作为新股东参与合资，同时将原武汉世贸改组为一家外国法人合资的有限责任公司。

Peak Castle Assets Limited（高堡资产公司）代表香港世茂集团，Mount Profit Investments Limited则代表摩根斯坦利，香港世茂集团占股70.01％，摩根斯坦利占股29.99％。结构图如下：

2、主要投资人和合伙人的背景简单介绍：