再融资新政解读2020

新规落地，再融资市场化改革如期而至

——再融资政策解读

二〇二〇年二月

第一章再融资最新政策及变化第一节再融资最新政策及变化

2017年2月2017年5月

2018年11月

2019年2月2019年7月

2019年11月2020年2月

再融资政策演变

☐

2017年，证监会修订再融资政策并发布减持规定，在融资规模、时间间隔、定价方式、募集资金投向和上市公司股东及董监高减持方面进行严格要求。2018年11月以来，证监会不断放松再融资相关要求，陆续放宽了再融资时间间隔及补流限制、将股份回购与再融资挂钩、进一步明确再融资审核标准等

☐

2019年11月，证监会就再融资政策修订征求意见，此次征求意见拟放宽发行条件、发行价格、发行对象数量、锁定期、批文有效期等方面限制。2020年2月，证监会在前期征求意见的基础上正式发布上市公司再融资相关规则并对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订（以下合称“再融资新政”），再融资得到松绑，显著降低上市公司再融资尤其是非公开发行股票门槛和发行难度、提升投资人认购积极性

正式发布实施的再融资新政采用了征求意见稿的绝大多数修订，再融资新规对非公开发行股票关键要素的影响如下：

☐再融资新政施行后，尚未完成发行的再融资项目均适用新的政策，具体如下：

☐2017年2月，证监会就并购重组定价事项答记者问，配套融资的定价和规模要参照新规执行，明确配套融资定价遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》。鉴于《上市公司非公开发行股票实施细则》已修订，配套融资遵守再融资新规☐对于存量定增项目的锁定期，按照新老划断原则，遵守原来的规定和锁定承诺

主板（中小板）再融资条件新旧对比

☐主板（中小板）再融资新政主要对非公开发行股票条件进行了调整，还将再融资批文有效期由6个月延长至12个月。具体调整如下：

主板（中小板）再融资条件新旧对比（续）

创业板再融资条件新旧对比

创业板再融资新政对非公开发行股票相关要求做了较大调整，包括盈利能力、发行对象、发行价格、发行数量、定价基准日、锁定期和减持等，此外还调整了对于资产负债率、前次募集资金使用及批文有效期等的规定，具体如下：

创业板再融资条件新旧对比（续）

主板（中小板）再融资产品比较

创业板再融资产品比较

第二章再融资新规对资本市场的影响展望

第一节政策放松释放利好，再融资市场有望回暖

严监管导致再融资市场收缩，市场改革呼声高涨

☐2017年以来受再融资政策尤其是非公开发行股票融资收紧影响，再融资规模整体快速下降，从2016年的12,846亿元下降至2019年6,617亿元☐2019年再融资规模为6,617亿元，较2018年5,632亿元增长17.49%，融资规模呈现一定回升但增幅较低，再融资品种构成发生较大变化：✓

非公开发行股票融资规模及家数持续下滑：2019年融资规模770亿元，较2018年2,844亿元下降72.92%，较2016年下降90.04%；2019年发行家数67家，较2018年90家下降25.56%，较2016年下降82.04%。因政策原因，非公开发行股票逐渐失去再融资第一大品种的地位✓

可转债融资规模及家数持续上升，成为再融资主流品种：2019年可转债融资规模2,659亿元，较2018年813亿元增长227.02%；2019年发行家数122家，较2018年70家增长74.29%，2019年可转债融资规模位列所有品种第一位，已成为主流再融资品种

✓

优先股发行规模大但家数较少：优先股发行主体以银行为主，单次融资规模较大。2019年共发行6单优先股（均为上市银行）合计募资2,550亿元，融资规模位列所有再融资品种第二位。考虑到行业因素，优先股并非一般上市公司再融资的首选品种

再融资规模、家数、构成及其走势

-2,000

4,0002016年数据来源：Wind

2017年2018年2019年

-

1002006,000300

8,000400

10,000

500

12,00060014,0007002016年2017年2018年2019年

16,0008002017年以来受严监管政策影响，再融资市场规模收缩明显，非公开发行股票市场持续低迷，市场改革呼声高涨

政策放松释放利好，再融资市场有望回暖

再融资新政将大幅降低非公开发行股票发行难度，同时降低了创业板上市公司再融资门槛

✓

确定全部发行对象的，基准日可为董事会

/股东大会决议公告日及发行期首日，有

利于锁定价格区间

✓

底价放宽：发行底价由9折调整为8折，定增投资获得的安全边际明显增加，或将大幅改善投资者收益水平

发行底价放宽

投资者数量增加

✓

发行对象大幅增加，由5/10名增加至35名。显著降低单个定增项目投资门槛，有利于投资者通过分散化投资构建投资组合，降低因过度集中持股带来的波动风险

✓

新政策下，定价、锁定期均大幅放宽，盈利空间增大，非公开发行股票市场投资者数量预计将快速增长

✓取消创业板公开发行证券资产负债率要求✓取消创业板非公开两年盈利要求

✓取消前募资金使用要求，调整为信息披露要求✓

创业板主要为中小企业，新政策有利于中小上市公司利用资本市场发展壮大

有效降低创业板上市公司再融资门槛

✓

锁定期减半，36个月锁定期变为18个月，12 个月锁定期变为6个月，收益不确定性降低✓

减持放宽：不适用减持规则的限制，退出更加顺畅，提高投资者认购积极性

锁定及减持放宽

政策放宽多重利好

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再融资新政大幅降低了再融资市场主导项目非公发行股票的发行难度，有效降低了创业板上市公司再融资门槛，整体而言对非公发行股票及创业板再融资项目推动作用较大，此外再融资新政延长了批文有效期，对公开增发、配股、可转债等项目亦是利好，政策放松有望推动再融资市场回暖