第9章公司组织机构
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第9章公司组织机构
2020/11/27
第9章公司组织机构
一、公司组织机构概述
公司治理是指为了适应公司的产权结构，以出资 者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股 东会、董事会、监事会和经理相互间权利、利益、责 任关系的制度安排。
第9章公司组织机构
公司组织机构的设置原则
1、股东权力原则 2、激励与约束并举的权力制衡原则 3、信息披露与透明度原则 4、利益相关者参与公司治理原则
第9章公司组织机构
（三）股东会会议
定期会议：一年一次
临时会议：特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发
生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。
1、持有一定比例股份的股东申请
2、董事（1/3）提议或在董事会认为必要时
3、监事提议或在监事会认为必要时
4、发生法定事由时 •股份有限公司董事人数不足本法规定人数或者
1、股东会是公司的最高权力机关 2、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构 3、股东会是由全体股东组成
第9章公司组织机构
（二）股东会的职权：法定职权和章程规定职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
同时担任其他职务的董事。 非独立的外部董事 独立的外部董事：不在公司担任除董事以外的其
他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。
第9章公司组织机构
董事任职资格的限制：
1、国籍限制 2、年龄限制 3、持股限制 4、兼职限制 5、能力、品行限制 6、其他限制
第9章公司组织机构
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要 求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民 法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机 关申请撤销变更登记。
第9章公司组织机构
三、董事会
（一）董事会 （二）董事 （三）董事会会议
第9章公司组织机构
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
第9章公司组织机构
（二）董事
内部董事（执行董事）：同时担任公司其他职务的董事 外部董事（非执行董事）：在担任董事职务的公司不再
（一）董事会
董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行 使决策权的公司常设机关。 特点：
1、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东 会的决议。
2、董事会是公司法定的常设机关。 3、董事会是公司对外代表机关。 4、董事会是公司的经营决策机关。 5、董事会组成人数是单数。有限责任公司：3－13人；执行董事
主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书 一并保存。
第9章公司组织机构
（六）股东会的决议
股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规 股东会决议的撤销： 公司法22条：
股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
我国公司法对董事任职资格的限制：第147条
第9章公司组织机构
（六）股东会的决议
种类： 普通决议：简单多数 特别决议：绝对多数
★ 修改公司章程； ★ 增加或减少注册资本； ★ 公司分立、合并或变更公司形式； ★ 公司的解散
第9章公司组织机构
股东会的议事记录 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，
•监事会或监事
副董事
长 •由半数以上董事 共同推选一名董事
•代表1/10以上表决权的股东
•连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股
东
第9章公司组织机构
（四）股东会的召集
2、召集时间 •公司章程规定的时间，股份公司临时会议应在
法定情形出现后2个月内召集
3、召集通知
•有限责任公司：15日以前
公司章程所定人数的2/3时；
5、其他
•公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
•公司法或公司章程规定公司转让、受让重大资产
或者对外提供担保等必须经股东大会作出决议
第9章公司组织机构
（四）股东会的召集
1、召集人
首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持（有限公司） 发起人主持（股份公司）
以后的股东会议：董事会（执行董事）召集，董事长主持
第9章公司组织机构
公司组织机构的基本构成
1、权力机关：股东会 2、决策机关：董事会 3、监督机关：监事会 4、执行机关：经理
第9章公司组织机构
二、股东会
（一）股东会的概念 （二）股东会的职权 （三）股东会会议的种类 （四）股东会的召集 （五）股东会的决议
第9章公司组织机构
（一）股东会的概念
股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构。
股份有限公司：5－19人
第9章公司组织机构
（一）董事会
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
Hale Waihona Puke Baidu
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
•股份有限公司：20日以前
•
临时会议（15日以前）
•
发行无记名股票的：30日前公告
•
临时提案
第9章公司组织机构
（五）股东表决权
表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东 会的议案作出一定意思表示的权利。 表决权行使的一般原则 一般原则：资本多数决原则、一股一票原则 为了保护中小股东的利益，法律规定了累积投票制 表决权行使方式：亲自行使、委托行使
2020/11/27
第9章公司组织机构
一、公司组织机构概述
公司治理是指为了适应公司的产权结构，以出资 者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股 东会、董事会、监事会和经理相互间权利、利益、责 任关系的制度安排。
第9章公司组织机构
公司组织机构的设置原则
1、股东权力原则 2、激励与约束并举的权力制衡原则 3、信息披露与透明度原则 4、利益相关者参与公司治理原则
第9章公司组织机构
（三）股东会会议
定期会议：一年一次
临时会议：特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发
生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。
1、持有一定比例股份的股东申请
2、董事（1/3）提议或在董事会认为必要时
3、监事提议或在监事会认为必要时
4、发生法定事由时 •股份有限公司董事人数不足本法规定人数或者
1、股东会是公司的最高权力机关 2、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构 3、股东会是由全体股东组成
第9章公司组织机构
（二）股东会的职权：法定职权和章程规定职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
同时担任其他职务的董事。 非独立的外部董事 独立的外部董事：不在公司担任除董事以外的其
他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。
第9章公司组织机构
董事任职资格的限制：
1、国籍限制 2、年龄限制 3、持股限制 4、兼职限制 5、能力、品行限制 6、其他限制
第9章公司组织机构
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要 求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民 法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机 关申请撤销变更登记。
第9章公司组织机构
三、董事会
（一）董事会 （二）董事 （三）董事会会议
第9章公司组织机构
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
第9章公司组织机构
（二）董事
内部董事（执行董事）：同时担任公司其他职务的董事 外部董事（非执行董事）：在担任董事职务的公司不再
（一）董事会
董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行 使决策权的公司常设机关。 特点：
1、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东 会的决议。
2、董事会是公司法定的常设机关。 3、董事会是公司对外代表机关。 4、董事会是公司的经营决策机关。 5、董事会组成人数是单数。有限责任公司：3－13人；执行董事
主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书 一并保存。
第9章公司组织机构
（六）股东会的决议
股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规 股东会决议的撤销： 公司法22条：
股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
我国公司法对董事任职资格的限制：第147条
第9章公司组织机构
（六）股东会的决议
种类： 普通决议：简单多数 特别决议：绝对多数
★ 修改公司章程； ★ 增加或减少注册资本； ★ 公司分立、合并或变更公司形式； ★ 公司的解散
第9章公司组织机构
股东会的议事记录 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，
•监事会或监事
副董事
长 •由半数以上董事 共同推选一名董事
•代表1/10以上表决权的股东
•连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股
东
第9章公司组织机构
（四）股东会的召集
2、召集时间 •公司章程规定的时间，股份公司临时会议应在
法定情形出现后2个月内召集
3、召集通知
•有限责任公司：15日以前
公司章程所定人数的2/3时；
5、其他
•公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
•公司法或公司章程规定公司转让、受让重大资产
或者对外提供担保等必须经股东大会作出决议
第9章公司组织机构
（四）股东会的召集
1、召集人
首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持（有限公司） 发起人主持（股份公司）
以后的股东会议：董事会（执行董事）召集，董事长主持
第9章公司组织机构
公司组织机构的基本构成
1、权力机关：股东会 2、决策机关：董事会 3、监督机关：监事会 4、执行机关：经理
第9章公司组织机构
二、股东会
（一）股东会的概念 （二）股东会的职权 （三）股东会会议的种类 （四）股东会的召集 （五）股东会的决议
第9章公司组织机构
（一）股东会的概念
股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构。
股份有限公司：5－19人
第9章公司组织机构
（一）董事会
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
Hale Waihona Puke Baidu
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
•股份有限公司：20日以前
•
临时会议（15日以前）
•
发行无记名股票的：30日前公告
•
临时提案
第9章公司组织机构
（五）股东表决权
表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东 会的议案作出一定意思表示的权利。 表决权行使的一般原则 一般原则：资本多数决原则、一股一票原则 为了保护中小股东的利益，法律规定了累积投票制 表决权行使方式：亲自行使、委托行使