私募股权融资的技巧与流程
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私募股权融资的技巧与流程
近年来,私募股权融资在我国发展迅速,为推动创业和创新、促进经济结构调整和产业升级发挥了积极作用。本章首先讲解私募股权融资的定义、优点、缺点,然后讲解私募股权基金的发展历程、类型、一般投资流程、参与主题,最后讲解私募股权基金的作用和风险管理。
一、初识私募股权融资
私募股权融资是大中型企业的最佳融资渠道,这种融资方式不但能够降低融资成本,还可以为企业带来高附加值的服务。那么到底什么是私募股权和私募股权融资呢?私募股权融资的优缺点又是什么?下面来详细讲解一下。
1、什么是私募股权融资
私募股权(Private Equity),简称PE,包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
私募股权融资,是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式,向特定投资人出售股权进行融资,包括股票发行以外各种组建企业时的股权筹资和随后的增资扩股。
2、私募股权融资的优点
(1)稳定的资金来源
和贷款不同,私募股权融资只增加所有者权益,不增加债务,不可随意从企业撤资。因此私募股权融资不会形成企业的债务压力,能提高企业的抗风险能力。私募股权融资通常不要求企业支付利息,因此不会对企业现金流造成负担。
(2)高附加值的服务
私募股权投资者一般都是资深企业家和投资专家,其专业知识、管理经验及广泛的商业网络能帮助企业成长。
(3)能够降低财务成本
企业财务部门的一个重要职责是设计最优的企业资本结构,从而降低财务成本。获得私募股权融资后的企业可获得更强的资产负债能力和融资能力。
(4)提高企业内在价值
能够获得顶尖的私募股权基金,能够提高企业的知名度和可信度,更容易赢得客户。获得顶尖私募股权基金投资的企业,通常会更加有效率地运作,利用私募股权融资产生的财务和专业优势,实现快速扩张。
3、私募股权融资的缺点
私募股权融资对企业来讲,既有有利的一面,也有不利的一面,在私募股权融资中,企业股权出让对象的选择十分重要。如果融资者与出让对象在企业发展问题上意见不一致,企业引进了资金,却改变了发展方向,这就很有可能造成经营困境。
因此,在私募股权融资的过程中,企业家应从大局出发,趋利避害、扬长避短。股权出让融资有可能会对企业的股权结构、管理权、发展战略、收益方式4 个方面产生不利影响,具体如下。
(1)企业出让股权后,原股东的股权被稀释,甚至丧失控股地位或者完全丧失股权,股东间关系发生变化,权利和义务被迫重新调整。
(2)随着股权结构的变化,企业的管理权也相应发生变化,管理权将归股权出让后的控股股东所有。
(3)在企业管理权发生变化的情况下,新的管理者很可能有不同的发展战略,完全改变创业者的初衷和设想也不无可能。
(4)投资者往往希望尽快获得投资回报,可能不像企业创业者那样注重企业的长远发展,因而可能改变企业发展战略以获得短期内的收益。
二、私募股权基金的类型
1、公司制私募股权基金
顾名思义,公司制私募股权基金就是法人制基金,主要根据《公司法》(2005 年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003 年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005 年)等法律法规设立。
在商业环境下,由于公司这一概念存续较长,所以公司制模式清晰易懂,也比较容易被出资人接受。在这种模式下,股东是出资人,也是投资的最终决策人,各自根据出资比例来分配投票权。
2、信托制私募股权基金
信托制私募股权基金,也可以理解为私募股权信托投资,是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001 年)、《信托公司管理办法》(2007 年)、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008 年)。
采取信托制运行模式的优点是:可以借助信托平台,快速集中大量资金,发挥资金放大的作用;但不足之处是:信托业缺乏有效登记制度,信托公司作为企业上市发起人,股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题,而监管部门则要求披露信托的实际持有人。
3、有限合伙制私募股权基金
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006 年)、《创业投资企业管理暂行办法(2006 年)以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由2 个以上50 个以下合伙人设立,由至少1 个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人不执行合伙事务,也不对外代表有限合伙企业,只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定,普通合伙人可以劳务出资,而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值,体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上,有限合伙制企业,不委托管理公司进行资金管理,直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有:
①财产独立于各合伙人的个人财产,各合伙人权利义务更加明确,激励效果较好;
②仅对合伙人征税,避免了双重征税。
4、公司+有限合伙”模式
“公司+有限合伙”模式中,公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙制企业。该模式是较为普遍的私募股权基金操作方式。
由于自然人作为GP 执行合伙事务风险较高,加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同,所有这些无疑都增强了对自然人GP 的挑战。
此外,《合伙企业法》中,对于有限合伙企业中的普通合伙人,是自然人抑或是法人,并没有作出明确规定。
因此,采用“公司+有限合伙”模式,即通过管理团队设立投资管理公司,再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP 一起,设立有限合伙制的股权投资基金,可以有效降低管理团队的个人风险。
由于公司实行有限责任制,一旦基金面临不良状况,作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙,从而管理人的个人风险得以降低。
该模式下,基金由管理公司管理,LP 和GP 一道遵循既定协议,通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式,主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。
5、“公司+信托”模式
“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点,即由公司管理基金,通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下,信托计划通常由受托人发起设立,委托投资团队作为管理人或财务顾问,进行股权投资,同时管理公司也可以参与项目跟投。