投资框架协议完整版

投资框架协议

（年月日）

基本条款:

目标公司xxxxxxxx有限责任公司及其分公司、子公司、关联公司，及为接受投资和

上市重组设立的主体(合称“公司”)。

投资者指本次增资的投资方，即xxxxxx有限公司或其关联公司管理的基金或其他

一致行动人、合作投资者。

公司创始股东及现有股东: xxxxx先生持有xxxxxxxx有限责任公司 %的股份，担任公司董事长；xxxxxxxx持有xxxxxxxx有限责任公司 %股份，以上股东合称创始股东。

公司概况xxxxxxxx有限责任公司主要业务为：

业绩承诺xxxxxxxx有限责任公司及创始股东承诺：公司2015年度目标净利润8000

万，2016年度目标净利润1200万，2017年度目标净利润1800万以上。

本协议中的净利润是指具有证券资格会计师事务所审计并扣减非经营性损

益后的数值较低者。

公司应在上述利润指标年度结束后90天内向投资者提供无保留意见的审计

报告。

公司估值: 基于公司目前的资产状况及未来的业绩，各方同意本次投资按照2015年预

计净利润的5倍计算投后公司估值。

投资金额和比例: 投资者投资1000万元，投资者将获得的股权比例为20%，各合作投资者投

资的具体额度另行协商确定。

当公司利润达到2500万以上时，投资者可按照5倍投后市盈率追加投资

5000万元。

利润补偿如公司没有完成任何一年度的利润目标，创始股东需要对投资者进行现金

补偿，补偿的计算公式为：

补偿金额=（当年净利润目标-当年实际完成净利润）*投资者股权比例*市

盈率（3倍）。

创始股东对该补偿承担连带责任。

投资协议

投资协议：本框架协议签订后，各方争取尽快签署投资协议、股东协议和章程等投资文

件（“投资协议”）并进行必要报批。

投资款到公司账户的条件应包括：

1、xxxxxxxx有限责任公司及其创始股东完成对xxxxxxxx有限责任公司及

其关联公司的股权或资产重组，实现所有与苹果业务相关的业务均由

xxxxxxxx有限责任公司统一经营。

2、投资者顺利完成业务、法律和财务的尽职调查；

3、创始股东出具承诺：投资完成之前，xxxxxxxx有限责任公司及其关联公

司的债务及或有债务，未缴纳的税收，员工社保费用等均由创始股东承担。

4、完成投资协议的签署并生效；

5、投资者在尽职调查中发现xxxxxxxx有限责任公司需要整改的问题完成

整改。

IPO和上市计划创始股东和公司承诺在本次投资的投资者完成工商变更后起计算的【三年之

后】向证监会报送上市材料，并尽力争取于【四年之内】在投资者及公司共

同认可的证券交易市场上市。

为实现合格IPO，如法律或审批机关要求，投资者可以放弃其独有的权利，

但如公司在投资完成后四年内没有实现合格IPO，投资者有权要求恢复该等

权利。

法定的锁定期结束后，投资者可依法退出。

优先认股权投资完成后公司IPO前，公司发行新股，同等条件下，投资者有权按股份比

例行使优先认购权。

反稀释保护投资完成后公司IPO前，如公司定向发行新的股票或股权类证券，发行价

格低于本次投资价格，公司应无偿向投资者发行新的股份或采取其他方

式，使得投资者全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。

优先受让权和优先出售权其它股东经投资者同意向任何第三方出售公司股权，投资者有权以同等条件：(i)优先于第三方受让股权，或(ii)按同等条件优先向第三方出售股权。

赎回如果公司未能在投资完成后【四】年内实现合格IPO并上市，投资者有权要

求创始股东赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年15%的内部

回报率（“赎回价格”）。创始股东对赎回义务承担连带责任。

强制出售如果公司在四年内未能实现上市，且创始股东未能在投资者发出赎回通知之

日起3个月履行回购义务，投资者则投资者有权要求公司原股东和投资者一

起向第三方转让股权,现有股东必须按投资者与第三方谈定的价格和条件向

第三方转让股权。

清算事件若发生清算事件，投资者应优先于本协议股东收回投资额及每年15%的内

部回报率的回报。在投资额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产按照

股权比例派发给投资者外的其他股东。

投资者亦可以选择不要求前述优先清算分配而直接与其他股东一起按股权

比例参与清算财产的分配。

“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散、公司转让大部

分资产或业务、出让公司控股权及其他清算事件。

投资者转让公司及股东不应限制投资者转让其股权。因法律要求，投资者转让股权需

要公司或其他股东同意，公司和其他股东应予以同意，同等条件下享有优

先受让权。

公司治理:

董事会、监事会: 董事会由【】位董事组成, 其中投资者委派【】名董事（“投资者董

事”）。投资者董事由投资者任免，任免通知送达公司后生效。董事会开

会最低人数应包括一名投资者董事，但公司依据公司章程的规定通知了投

资者董事参加董事会、而投资者董事缺席董事会，董事会仍可进行、其所

作决议只要符合法律规定即为有效。

公司监事会由【】位监事组成，其中投资者委派【】名监事。

财务总监投资完成后，公司的财务总监由投资者推荐。

重大事项: 一、根据公司法或其他法律规定须经股东会及董事会成员一致表决同意后

方可作出有效决议的事项，按有关法律办理。

二、以下事项作出的决议可能严重损害公司及/或投资者利益的，需经董事

会半数以上（必须包含一名投资者董事）的董事表决通过后方可作出

有效决议；但投资者董事不同意决议事项严重影响公司正常经营及/或

严重损害其他股东利益的除外：

a)重大的经营事项：制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、

年度或季度营业计划、投资计划；改变公司主营业务或公司名

称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分

公司、子公司、对外投资；购买汽车（正常业务用车除外）或者

房地产；选择上市交易所。

b)重大财务事项：公司季度和年度预算、决算；对财务制度或会计

政策作出变更；聘请或变更审计师；预算之外的借贷行为；预算