上市公司总经理兼任其他公司职位的相关解析

一、上市公司总经理兼职的相关规定

（一）《中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）

各证券监管办公室（直属办）、证券监管特派员办事处：

为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，现就上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职等问题通知如下：

一、上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。

二、总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

请你们督促辖区内上市公司照此执行。

（二）《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》

根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》第四十二条：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。”

独立性的基本要求包含资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，即常说的5独立原则，总经理兼职问题属于人员独立范畴，人员独立的具体要求如下：

发行人的人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在

二、上市公司总经理是否可以兼职其他公司董事长及同行业总经理的任职情况

（一）上市公司总经理兼任其他公司董事长不违反上述通知精神及独立性基本要求，可以兼任其他公司董事长

根据上述证监会的通知精神及上市公司独立性的基本要求来看，董事长为董事职位，上市公司总经理兼任其他公司董事长职位不违反上述通知精神及人员独立的基本要求，可以进行兼任。

（二）同行业总经理的任职情况

详见EXCEL表格。

三、上市公司总经理兼任其他公司董事长的审议、披露及对上市公司的影响

1、是否需经上市公司审议------无须

上市公司总经理兼任其他公司董事长，由该其他公司按照其公司章程进行选举程序即可，上市公司无须审议。

2、是否需要上市公司披露-----年度报告里需披露

上市公司总经理的兼职情况需在年度报告里进行披露，无须经临时公告进行专门披露。

3、影响------该公司变为上市公司关联法人（上市公司合并报表范围内的公司除外），如将来发生交易需履行关联交易相关程序

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（二）上市公司总经理属于上市公司的关联自然人；按照 10.1.3（三）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司的关联法人。根据上述规定上市公司总经理兼任其他公司的董事长后，该其他公司即刻变为上市公司的关联法人（上市公司合并报表范围内的公司除外），今后上市公司与该公司发生交易为关联交易需按照关联交易的要求履行相关审议及披露义务。

另，市场上目前总经理兼职董事或董事长的范围集中在控股股东方或是上市公司合并报表范畴，这2个体系的外还较少见，因为容易给上市公司增加关联方（控股股东方本来即为上市公司关联方，合并报表范围的在《深圳证券交易所股票上市规则》定义内不属于上市公司关联方）。