公司法课外案例题
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新锐公司辩称： 公司董事会曾经于2006年6月8日决议召开临时股东大 会，由公司董事长张某代表公司及董事会寄发了召开临时股东大会的开会 通知，韩某也于6月12日收到了会议通知，且按时参加了会议，所以公司该 次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情形。
请问： 法院是否可以驳回韩某的诉讼请求，支持被告新锐公司的主张？
6月11日，以“新锐公司负责人张某”的名义向全体股东寄 发开会通知，通知上载明了会议审议事项为修改公司章程等事 宜。
临时股东大会在7月1日如期召开，全体股东均出席。会议上 除韩某（非公司董事，持股8%）反对外，其余7位股东均投票 赞成修改公司章程的方案，于是大会作出了修改公司章程的决 议。
2006年8月5日，韩某向法院起诉，请求撤销新锐公司2006年 7月1日的临时股东大会决议，其理由是：该次会议未依《公司 法》及公司章程规定的办法召集，即应由公司董事会具名召集， 而此次会议仅由公司负责人张某具名，同时也未加盖法定代表
货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年 届满时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币 出资则在公司设立之际一次到位。
此后，久安机械公司首次出资只付了10万，马飞为保 公司正常设立开业，首次支付了30万。 同年5月10日，精工机电有限公司取得公司法人营业执 照。 2006年10月，马飞又支付了5万，通知久安公司缴纳出 资，久安公司依然欠缴。 至2007年4月底，马飞实际足额缴纳了全部出资，久安 公司却欠缴出资额共计50万元。 2007年4月底，久安公司与马飞协商要求转让出资未果， 马飞要求久安公司最迟在2008年4月底前缴清所欠出资 50万。 此后，精工机电有限公司实际由马飞单方经营，因资 金缺乏，无法正常生产经营，马飞以代理董事长名义 多次提议召开董事会，要求精工公司继续缴足出资， 遭其拒绝。
同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的 规定；修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的 2/3 以上通 过的情况下作出的，完全符合《公司法》第104条的规定。因此此次临时股
案例练习题5： 发起人违规 认股人退股 公司胎死腹中
----发起人未按期召开创立大会的责任
青花股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年2月 1日至2006年5月1日止，三个月内首批向社会公开募集资金五 千万元后，召开公司创立大会，但是，青花股份有限公司发起 人在按期募足资金后，拖延至2006年6月5日仍未发出召开公司 创立大会通知，股东要求股份有限公司发起人按所认购的股金 加算银行利息予以返还。
一种意见认为： 《公司法》第102条规定：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，
由董事长主持。第103条规定：召开股东大会，应当将会议审议的事项于会 议召开20日以前通知各股东（临时股东大会应于会议召开15日前通知各股 东）。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
董事长身为法定代表人，既是董事会的召集人，又是股东大会的主持人， 虽然依据《公司法》的规定应由董事会召集股东大会，但董事长可以 以法 定代表人或负责人的名义去具体执行董事会的决议。 本案中的临时股东 大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人 张某的具名，但张某是在执行董事会决议（不是擅作主张），因此在法律 上应视同由公司董事会召集。至于开会通知上没有张某的印章，但有张某 的具名，这不影响通知的法律效力。
请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作 一判断，并说明理由。
•案例3：公司董事会会议
•某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议， 该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
• a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会 议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因 出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会 不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董 事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并 表决。
• b 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决 定，于2006年7月8日举行股份公司2005年度股东大会 年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议 通过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会 议以普通决议审议通过。
•c 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致 同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万 元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时， 除董事B反对外，其他均表示同意。
•(4)指出本题要点d的不规范之处，并说明理由。
案例4： 临时股东大会的决议是否合法有效 2004年1月，本市新锐器材股份有限公司（以下简称新锐公
司）由8位发起人按发起设立方式，依法登记成立。新锐公司 董事会由张某等5名股东组成，张某为董事长。
2006年6月8日，新锐公司开董事会，决议于2006年7月1日上 午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。
案例2：公司对外投资 云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同 出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好， 为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施： （1）向某合伙企业投资100万元。 （2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任 公司——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。实地公 司注册资本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定 出资210万元。
•d 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席 会议的监事签名后存档。
•问：
• (1)根据本题要点a所提示的内容，出席该次董事会会议的董 事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次董事会会 议是否有效?并分别说明理由。
•(2)指出本题要点b中不符合有关规定之处，并说明理由。
•(3)根据本题要点c所提示的内容，董事会通过的两项决议是否 符合规定?并分别说明理由。
案例1：公司股东欠缴出资纠纷案
江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立 一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。
两者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章 程，章程规定：
久安机械公司以货币形式出资60万，以机器设备 形式出资30万，以商标出资30万，共占公司注册资本 的60%；
马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万， 占公司资本的40%。
新锐公司辩称： 公司董事会曾经于2006年6月8日决议召开临时股东大 会，由公司董事长张某代表公司及董事会寄发了召开临时股东大会的开会 通知，韩某也于6月12日收到了会议通知，且按时参加了会议，所以公司该 次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情形。
请问： 法院是否可以驳回韩某的诉讼请求，支持被告新锐公司的主张？
6月11日，以“新锐公司负责人张某”的名义向全体股东寄 发开会通知，通知上载明了会议审议事项为修改公司章程等事 宜。
临时股东大会在7月1日如期召开，全体股东均出席。会议上 除韩某（非公司董事，持股8%）反对外，其余7位股东均投票 赞成修改公司章程的方案，于是大会作出了修改公司章程的决 议。
2006年8月5日，韩某向法院起诉，请求撤销新锐公司2006年 7月1日的临时股东大会决议，其理由是：该次会议未依《公司 法》及公司章程规定的办法召集，即应由公司董事会具名召集， 而此次会议仅由公司负责人张某具名，同时也未加盖法定代表
货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年 届满时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币 出资则在公司设立之际一次到位。
此后，久安机械公司首次出资只付了10万，马飞为保 公司正常设立开业，首次支付了30万。 同年5月10日，精工机电有限公司取得公司法人营业执 照。 2006年10月，马飞又支付了5万，通知久安公司缴纳出 资，久安公司依然欠缴。 至2007年4月底，马飞实际足额缴纳了全部出资，久安 公司却欠缴出资额共计50万元。 2007年4月底，久安公司与马飞协商要求转让出资未果， 马飞要求久安公司最迟在2008年4月底前缴清所欠出资 50万。 此后，精工机电有限公司实际由马飞单方经营，因资 金缺乏，无法正常生产经营，马飞以代理董事长名义 多次提议召开董事会，要求精工公司继续缴足出资， 遭其拒绝。
同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的 规定；修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的 2/3 以上通 过的情况下作出的，完全符合《公司法》第104条的规定。因此此次临时股
案例练习题5： 发起人违规 认股人退股 公司胎死腹中
----发起人未按期召开创立大会的责任
青花股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年2月 1日至2006年5月1日止，三个月内首批向社会公开募集资金五 千万元后，召开公司创立大会，但是，青花股份有限公司发起 人在按期募足资金后，拖延至2006年6月5日仍未发出召开公司 创立大会通知，股东要求股份有限公司发起人按所认购的股金 加算银行利息予以返还。
一种意见认为： 《公司法》第102条规定：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，
由董事长主持。第103条规定：召开股东大会，应当将会议审议的事项于会 议召开20日以前通知各股东（临时股东大会应于会议召开15日前通知各股 东）。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
董事长身为法定代表人，既是董事会的召集人，又是股东大会的主持人， 虽然依据《公司法》的规定应由董事会召集股东大会，但董事长可以 以法 定代表人或负责人的名义去具体执行董事会的决议。 本案中的临时股东 大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人 张某的具名，但张某是在执行董事会决议（不是擅作主张），因此在法律 上应视同由公司董事会召集。至于开会通知上没有张某的印章，但有张某 的具名，这不影响通知的法律效力。
请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作 一判断，并说明理由。
•案例3：公司董事会会议
•某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议， 该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
• a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会 议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因 出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会 不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董 事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并 表决。
• b 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决 定，于2006年7月8日举行股份公司2005年度股东大会 年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议 通过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会 议以普通决议审议通过。
•c 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致 同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万 元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时， 除董事B反对外，其他均表示同意。
•(4)指出本题要点d的不规范之处，并说明理由。
案例4： 临时股东大会的决议是否合法有效 2004年1月，本市新锐器材股份有限公司（以下简称新锐公
司）由8位发起人按发起设立方式，依法登记成立。新锐公司 董事会由张某等5名股东组成，张某为董事长。
2006年6月8日，新锐公司开董事会，决议于2006年7月1日上 午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。
案例2：公司对外投资 云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同 出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好， 为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施： （1）向某合伙企业投资100万元。 （2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任 公司——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。实地公 司注册资本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定 出资210万元。
•d 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席 会议的监事签名后存档。
•问：
• (1)根据本题要点a所提示的内容，出席该次董事会会议的董 事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次董事会会 议是否有效?并分别说明理由。
•(2)指出本题要点b中不符合有关规定之处，并说明理由。
•(3)根据本题要点c所提示的内容，董事会通过的两项决议是否 符合规定?并分别说明理由。
案例1：公司股东欠缴出资纠纷案
江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立 一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。
两者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章 程，章程规定：
久安机械公司以货币形式出资60万，以机器设备 形式出资30万，以商标出资30万，共占公司注册资本 的60%；
马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万， 占公司资本的40%。