民法典解读--合同编--出卖人与买受人的义务

出卖人与买受人的义务

（一）出卖人的义务

出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务（598）

主给付义务

交付地点的特殊规则

当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确

定的，适用下列规定：

（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人； （二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。（603，非511-3）

出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取从给付义务

标的物单证以外的有关单证和资料。（599）

（1）何为有关单证和资料？

保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。（《买卖合同解释》7）

出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。（609）

（2）出卖人未履行从给付义务之法律后果

可以诉请履行或赔偿损失：最高院（2016）民申391号

出卖人未能按约为买受人开具增值税专用发票，则应支付买受人相当于增值税税款的款项。

买受人能否据此行使抗辩权？

当事人未明确约定先开具增值税发票再支付价款的，承担付款义务一方不能以对方

未开具增值税发票为由，拒绝支付合同价款

（2017）最高法民申3960号；(2017)最高法民申1675号。

能否行使解除权？

是否符合“不能实现合同目的”的法定解除权条件（563-1-4）。

出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，予以支持。（《买卖合同解释》25）

不支持：新疆高院(2020)新40民申135号

基本案情：甲公司向乙公司购买精选脱杂机，甲公司尚未支付部分货款，并以乙公司未向甲公司提供产品合格证为由要求解除合同并退还已付货款。

裁判要旨：法院认为，乙公司没有履行交付合格证的义务，但该义务属于从给付义务，甲公司不能以此来证明脱杂机系三无产品，故不支持其解除合同。

支持：北京一中院(2009)一中民终字第11705号

基本案情：甲公司向乙公司购买摩尔烟花爆竹探测器，产地为英国，并约定了质量保证、验收标准、违约责任等事项。后甲公司以乙公司未提供摩尔烟花爆竹探测器的原产地证明、进口报关单、报关税单等能够证明该样品产地为英国的证明材料及产品的出厂合格证书、原厂产品说明书、厂家保修单、厂家生产标准等相关材料，诉请解除双方买卖合同。

裁判要旨：尽管合同中没有明确约定乙公司须交付探测器的原产地证明、进口报关单、报关税单、出厂合格证书、原厂产品说明书等单证资料，但依据产品的性质、产品的交易目的和合同的交易习惯，乙公司作为产品的供方有义务交付这些单证资料。乙公司未能提供相关单证资料，导致甲公司不能实现合同目的，已构成违约，双方合同应当解除。

1.付款地点（二）买受人的义务

买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付；但是，约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。（627，非依据第511条-3）

2.付款期限

买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。（628，非依据第511条-4项）

与诉讼时效的关联

（1）支付货款的诉讼时效自收到标的物之日起计算：

最高法（2014）民申字第00911号：在货物买卖合同纠纷中，双方当事人未明确约定且无法确定货款支付期限的，买方应在提取货物的当时支付货款，若其未在收货的当日支付货款，则可认定另一方的权利受到侵害，诉讼时效应从次日起开始计算。

类似判决：贵州高院（2014）黔高民再终字第26号；山西高院（2014）晋民申字第858号；重庆一中院(2016)渝01民终1314号。

（2）支付货款的诉讼时效仍自当事人要求履行时起算

吉林高院（2017）吉民再8号：虽然《合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。但合同法一百六十一条的立法本意是保护债权人的权益，不能依据此条款确定诉讼时效的起算点。

类似判决：四川高院（2015）川民申字第1452号；浙江高院（2011）浙商提字第107号。