发债法律意见书模板

某控股有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，X X律师事务所(以下简称“X X”或“本所”)接受某控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的有关规定以及本所与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。

本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人发行本次债券的主体资格

发行人系经国务院批准，授权某大学出资设立的国有独资有限责任公司。

发行人成立于 1992 年，原名称为“北京某大学企业集团”，系全民所有制企业。

2003 年 9 月，经国务院批准，发行人改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“某控股有限公司”。根据北京市工商行政管理局于2007 年 8 月 2 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000010455517），发行人的基本情况为：

名称：某控股有限公司

注册地址：略

法定代表人：略

注册资本：200,000 万元人民币

注册号码：略

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有独资企业

经营范围：略

营业期限：永久存续

据上述《企业法人营业执照》，发行人已通过 2007 年度工商年检。本所认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程需要予以终止的情形。

二、本次债券发行的批准和授权

（一） 2008年6月17日，发行人董事会召开某控股有限公司第二

届董事会第三十一次会议，审议通过《关于发行2008年公司债券的议案》，同意发行人申请发行本次债券。

（二） 2008年6月17日，某大学出具《关于同意某控股有限公司发行2008年公司债券有关事宜的批复》，同意发行人上报的《某控股有限公司关于发行2008年公司债券的请示》，同意发行人申请发行本次债券。

（三） 2008年7月10日，中华人民共和国教育部（以下简称“国家教育部”）出具了教技发函[2008]xx号《教育部关于推荐某控股有限公司发行企业债券的函》，原则同意并向国家发展和改革委员会推荐发行人申请发行2008年企业债券，拟发行规模为10亿元人民币，期限不超过10年。

（四）本次债券发行尚待取得国家发改委的批准。

三、发行人发行本次债券的实质条件

（一）根据发行人为发行本次债券制作的《2009年某控股有限公司公司债募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，发行人发行本次债券所募集资金中6亿元将用于A市污水处理工程项目、B市污水处理厂项目、C凌水河污水处理厂项目、D污水处理厂项目、E市中心区污水处理、排水工程和F市再生水利用工程项目、收购G股份有限公司持有的H股份有限公司40,228,095股股份项目、收购I省国有资产经营有限公司持有的I省路桥建设总公司(除J饭店全部产权和I省路桥建设三公司位于K市东陵区汪家镇30,660平方米和L市双台区16,293平方米工业用地外）的产权以及由此衍生的所有权益项目、认购G股份有限公司37,997,396股股份项目；2亿元将用于置换银行贷款，调整发行人债务结构，降低发行人融资成本；其余2亿元将用于补充发行人在实际生产、经营中营运资金需要。本所认为，发行人本次债券发行募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展规划。

（二）根据立信会计师事务所信会师报字[2008]第xx号《审计

报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人截至2007年12月31日的净资产（不含少数股东权益）为人民币4,228,678,126.20元。本所认为，发行人符合关于净资产不低于人民币3000万元的规定。

（三）根据《募集说明书》，本次债券发行的发行额为十亿元人民币。本所认为，本次债券发行后，发行人符合关于累计债券余额不超过净资产的40%的规定。本次债券发行的部分募集资金将用于固定资产投资项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60％；本次债券发行的部分募集资金将用于收购产权及股份项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60％。

（四）根据《审计报告》，发行人2005年、2006年及2007年度的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币93,168,290.15元、101,615,148.12元及253,013,452.61元。本所认为，本次债券发行前发行人的业绩为连续三年盈利，最近三年平均归属于母公司所有者的净利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力。

（五）本次发行的债券为七年期的固定利率债券，附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本次发行的债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本次债券发行的利率尚待政府主管部门的备案。

（六）根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）于2008年10月10日出具的《2009年某控股有限公司公司债券信用评级报告》，中诚信评定发行人主体信用等级为AA+，评定本次债券发行的信用等级为AA+。

（七）根据发行人于2009年2月25日出具的书面声明并经本所经办律师适当核查，发行人此前已发行的债券不存在延迟支付本息的情形。