(PEVC孙培源PE篇)附件1公司背景调查

客户签名日期

编制索引号CF-B1调查专题贵公司历史演变调查复核页次1

调查目标和调查程序适用

与否

工作底稿

索引

一、调查目标

1、了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的

重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响

二、调查程序

1、获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的

变化对贵公司产生的影响

2、调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关

会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨

论，并形成会议纪要

3、获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公

司核心竞争力在行业内的地位

4、调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形

资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响

5、审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚

的情况，判断其影响是否已经消除

客户签名日期

编制索引号CF-B2调查专题股东变更情况调查复核页次2

调查目标和调查程序适用

与否

工作底稿

索引

9．调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化

10查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响

11获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范

客户签名日期

编制索引号CF-B3调查专题公司治理结构调查复核页次1

调查目标和调查程序适用

与否

工作底稿

索引

三、调查目标

1.公司章程及草案是否合法合规；

2.股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；

3.董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规；

二．调查程序

1.查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，

确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序；

2.查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断贵公司

章程及草案的内容是否与之相抵触；

3.查阅贵公司章程及草案，确认贵公司章程及草案是否与之符合；

4.查阅贵公司章程，判断贵公司章程中是否存在相应条款，是否有效地发挥作用；

5.确认贵公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；

6.列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事

规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定；

客户签名日期

编制索引号CF-B3调查专题公司治理结构调查复核页次2

调查目标和调查程序适用

与否

工作底稿

索引

7.查阅贵公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、

监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规；

8.查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章

程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限

的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决；

9.重点关注贵公司董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对

董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断；

10.查阅贵公司的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照《公

司法》等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求；

11.查阅贵公司最近三年的股东会、董事会会议记录，确认上述人员在最近三年是

否发生过变化；确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序；

12.获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借

贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

13.调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自

营或者为他人经营与贵公司同类的营业或者从事损害贵公司利益的其他活动；

客户签名日期

编制索引号CF-B3调查专题公司治理结构调查复核页次3

调查目标和调查程序适用

与否

工作底稿

索引

16．查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易；

17．查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密；

18．查阅贵公司的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认贵公司是否设置股票期权，如有，设置是否合法；

19．查阅公司章程与组织机构的设置，确认贵公司是否设置独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定；

20．考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；

21．考察贵公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定；