好孩子并购案例分析

好孩子并购案分析

一．案例概述

2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（PAG）以1.225亿美元的总价值购得原来有香港第一上海、日本软银集团（SB）和美国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集团股份至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东。

二．收购过程

整个收购过程，通过离岸公司平台进行。

在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比国际公司全资拥有。此时，吉奥比有四大股东，分别为第一上海持股49.5%、AIG旗下中国零售基金(CRF)持股13.2%、软银中国持股7.9%、PUD公司持股29.4%。(PUD公司是好孩子集团管理层在英属维京群岛注册的离岸投资控股公司)。

第一步，PAG在BVI全资设立了一家离岸公司G-Baby。

第二步，G-Baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元现金，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。

其中不包括第一上海、软银等向PUD售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。PUD 购入这些股份后，持股比例升至32.5%。

经过上述收购步骤，吉奥成为G-Baby的全资子公司。好孩子的实际股东，也变为PAG 和PUD两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。

三．并购形式、动因及并购后实际效果分析

1.并购动因分析

（1）好孩子集团是中国最知名的童车和儿童用品生产制造商。其生产的童车在中国中高档童车市场占据近70%份额，在美国童车市场的占有率已达到30%以上。好孩子强大的市场份额使它成为各大投资公司的目标。

（2）区别于其他但村的供应商，好孩子在中国发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本家青睐的本钱。

（3）由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。

综上，PAG正是考虑到好孩子良好的成长性才决定收购的。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。

2.并购形式分析

集团总裁宋郑表示：“资本的进入不会对公司的战略发生太大的影响，此次成功融资，对‘好孩子’实现品牌经营、资本经营和建立儿童用品全球零售网络，将注入新的活力。在获得投资基金的助力后，从制造业起家的好孩子集团正在向服务业和流通领域延伸。”

并且，在最终选定PAG前，好孩子集团已与多家多家潜在投资人进行了深入的接触和

谈判。由此可以看出，好孩子集团对于资本的注入和业务拓展具有强烈的需求，本次并购属于善意并购。

3.并购后效果分析

从目前看，这是一笔几方得益的交易。原股东得到丰厚的投资回报，第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元。软银中国卖出的价格是收购时的2倍。

被外资收购后,好孩子不仅品牌保存下来了,而且企业创业团队还保留了相当大的股份,双方共同成长壮大。第一上海、软银和美国国际集团获利后退出,好孩子集团的股东减少到两个。PAG进入好孩子后,对其法人治理结构进行了改造,董事会由9人减为5人,其中PAG方面3人,好孩子管理层2人,董事长由好孩子创始人宋郑还担任,PAG没有派出参与管理层的执行董事。PAG对好孩子采取的是杠杆收购方式,并预计通过对好孩子的经营及最终包装上市来获得投资回报和退出通道。

好孩子集团目前正在积极筹划上市，其零售业务拟最早明年上市。

四．投资银行在并购担任的角色和具体工作内容

这是一场复杂的谈判，新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节。在此次收购中，好孩子管理层既是买家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益都不一致。“我们花费了大量的时间，站在管理层的角度考虑怎样保护他们的利益。”易凯资本有限公司CEO 王冉说。

因此作为财务顾问的易凯资本，在好孩子集团并购案中，主要完成两项工作：协助管理层做好财务预测和为管理层股东争取更多的利益。