山东巨力股份有限公司第四届董事会第十一次(临时)会议决议公告

证券代码：000880 证券简称:*ST巨力 公告编号：临2006－59
山东巨力股份有限公司
第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告
暨召开2006年第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东巨力股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年12月12日在公司第一会议室现场召开，本次会议由公司董事长武伟先生主持，本次会议应参会董事九名，参会董事九名，李志刚董事请假并委托谭曙江董事代为行使表决权，陈学俭董事请假并委托韩俊生独立董事代为行使表决权，独立董事李其请假并委托独立董事王卫国代为行使表决权。

应列席监事三人，实际列席监事三人,总经理、财务负责人也列席了会议。

会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

参会董事对会议议案进行了认真的审议。

经参会董事表决，通过了如下决议：
一、《关于修改公司章程的议案》；
1、 修改公司章程第十三条。

根据公司经营发展需要，公司经营范围拟由“农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；资格证书范围内的进出口业务；塑料管件、塑料阀门、油漆（有效期至2009年8月22日）、工程机械的生产、销售（国家有规定的，须凭许可证经营）。

”变更为：“生产、销售柴油机、柴油发电机组及配套产品、零配件；工程机械制造、销售：销售机械加工、铸造类原辅材料，经营规定的进出口业务；柴油机维修，废旧物资处理”。

2、 修改公司章程第一百零八条
根据公司经营发展需要，第一百零八条由“董事会由9名董事组成，设董事长1人，
副董事长1人。

”修改为：“董事会由10名董事组成，设董事长1人。

”
该议案的表决结果为：同意九票；反对零票；弃权零票。

二、《关于修改董事会议事规则第十九条的议案》
为经营需要，公司拟将《董事会议事规则》第十九条由“股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

”修改为：“股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。

董事会由十名董事组成，设董事长一人。

”
该议案的表决结果为：同意九票；反对零票；弃权零票。

三、《提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意九票；反对零票；弃权零票。

四、《关于同意李其先生、王卫国先生辞去公司独立董事职务，并提名倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生为公司独立董事候选人的议案》（倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生简历见附件一）
该议案的表决结果为：同意九票；反对零票；弃权零票。

根据《公司章程》规定，鉴于上述独立董事辞职导致公司董事会低于法定人数，上述独立董事辞职须待股东大会选举产生新的独立董事会后生效。

上述独立董事候选人须报经深圳证券交易所审查无异议后,方能提交股东大会进行选举。

五、《关于同意武伟先生、谭曙江先生、李志刚先生、胡金胜先生、崔英智先生辞去公司董事职务，并提名谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生为公司董事的议案》（谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生简历见附件二）
该议案的表决结果为：同意九票；反对零票；弃权零票。

根据《公司章程》规定，鉴于上述董事辞职导致公司董事会低于法定人数，上述董事辞职须待股东大会选举产生新的董事会后生效。

六、《提请召开临时股东会审议上述事项的议案》
该议案的表决结果为：同意九票；反对零票；弃权零票。

董事会决定于2006 年12月28 日上午10：00在潍坊市鸢飞大酒店召开2006 年第
三次临时股东大会，现将召开股东大会的有关事宜公告如下：
（一）会议召开基本情况
根据2006 年12月12日以现场方式召开的第四届董事会第十一次（临时）会议，董事会决定于2006 年12月28日上午10：00在潍坊市鸢飞大酒店召开2006 年第三次临时股东大会。

本次会议采取现场召开的方式。

（二）议程如下：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于修改董事会议事规则第十九条的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》
4、审议《关于选举倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生为公司独立董事的议案》
5、审议《关于选举谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生为公司董事的议案》
6、《关于选举孙承平先生、徐浩先生为公司监事的议案》（孙承平先生、徐浩先生简历见附件三）
（三）股权登记日和会议出席对象
本次股东大会的股权登记日为2006 年12 月25日，截止该日下午深圳证券交易所收市时持有本公司股份的股东（或其委托代理人）有资格参加本次股东大会。

本公司郑重声明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

其他出席对象：公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师
(四)会议报名方法
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司进行准备会议材料等股东大会筹备工作，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证或法人单位证明、持股证明（受托人持授权委托书、本人身份证、委托人证券帐户卡和委托人持股证明）于2006年12月26日－12月27日（每天上午8：00-12：00，下午1：00-5：00）到本次大会秘书处（办公地点设在公司证券及法律事务部）办理出席会议手续；异地股东可用信函或传真方式报名。

未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

股东（代理人）在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。

如果股东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东（代理人）放弃本次股东大会的表决权。

(五)本次股东会因涉及大幅度改选董事，如潍坊巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局与潍坊柴油机厂的股权转让过户手续未能在本次股东会议股权登记日前完成，则本次会议将推迟或取消。

届时会及时公告。

（六）其他事项
1、会期半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

2、公司联系方式
地址：山东省潍坊市长松路69 号
邮编：261021
电话：（0536）8185987
传真（0536）8185678
联系人：
（七）备查文件
《第四届董事会第十一次（临时）会议决议》
《第四届监事会第八次会议决议》
特此公告
山东巨力股份有限公司
董事会
二OO六年十二月十二日 附件一、倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生简历
倪宏杰先生，71岁，高级工程师，中国内燃机工业协会理事长，上海柴油机股份有限公司独立董事。

历任一机部技术员，机械部农机局副处长，机械电子工业部工程农机司处长，机械电子工业部助理巡视员等职。

刘征先生，58 岁，高级经济师，注册会计师，湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。

1968 年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理、潍柴动力股份有限公司董事等职。

包盛清先生，62岁，高级工程师，中国渔船渔机渔具行业协会理事长。

1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大连水产公司副总经理，大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集团总公司董事长、总经理，国家农业部渔船检验局局长等职。

附件二、谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生 先生简历
谭旭光先生，45 岁，高级经济师，天津大学动力工程硕士，十届全国人大代表，现任潍坊柴油机厂厂长、潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长。

1977 年参加工作，历任潍坊柴油机厂外贸处副处长、潍柴进出口公司总经理、厂长助理、副厂长、厂长等职。

曾获首届全国机械行业优秀企业家奖，中国汽车行业最佳汽车发动机分行业CEO/总裁、全国优秀创业企业家、2005CCTV中国经济年度十大人物等荣誉称号。

张宝鼎先生，57岁，高级经济师，潍坊柴油机厂副厂长、党委副书记、纪委书记，湘火炬汽车集团股份有限公司监事。

1969年参加工作，历任潍柴厂办公室主任、供应处处长、宣传部部长、组织部部长、厂长助理等职。

张伏生女士，49 岁，高级会计师，潍坊柴油机厂总会计师及财务总监，潍柴动力股份有限公司董事，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁。

1975 年参加工作，历任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职。

刘会胜先生，41岁，高级经济师，潍坊柴油机厂副厂长，潍柴动力股份有限公司董事。

1989年参加工作，历任潍柴厂动力厂副厂长、WD615厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。

陈大铨先生，43岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业，现任潍坊柴油机厂副厂长。

1980年加入潍柴，历任潍柴厂团委副书记、三产管理部部长、潍柴厂销售总公司总经理、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。

附件三、孙承平先生、徐浩先生简历
孙承平先生， 59岁，高级经济师，潍坊柴油机厂党委书记、副厂长，潍柴动力股份
有限公司监事会主席、湘火炬汽车集团股份有限公司监事。

1969年参加工作，历任潍柴加工车间党支部书记、副主任、主任，生产长、调度科科长、副厂长、常务副厂长等职。

徐浩先生，52岁，高级政工师，潍坊柴油机厂工会主席。

1970年加入潍柴厂工作，曾任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂厂长、潍柴供应总公司经理等职。

附件四、独立董事意见
山东巨力股份有限公司独立董事意见
由于公司武伟、谭曙江、李志刚、李其、王卫国、胡金胜、崔英智董事分别因工作原因向公司辞去董事职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，我作为山东巨力股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第四届董事会第九次（临时）会议讨论的《关于提名公司董事、独立董事候选人的议案》进行了审议，在听取公司董事会及其他有关人员汇报后，现就以上议案所涉及的事项发表独立意见如下：
公司董事会提名谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生为公司董事候选人，提名倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生为公司独立董事候选人。

上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我认为各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格，同意将该两项议案提交公司2006年度第三次临时股东大会审议。

独立董事：王卫国
李其
韩俊生
2006年12月12日
附件五、提名人声明
山东巨力股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东巨力股份有限公司董事会，现就提名倪宏杰、刘征、包盛清为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：山东巨力股份有限公司董事会
2006 年12月9 日
附件六、参加股东大会的授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东巨力股份有限公司 2006 年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托股东帐号：
山东巨力股份有限公司
董 事 会
二OO 六年十二月十二日。