上市公司并购重组最新政策解读
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• 为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独 立第三方发行股份购买资产。
• 如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管 理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
• 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120 个交易日的股票交易均价之一。
上市公司并购重组
2019年11月
内容
一 并购重组的一般概念 二 并购重组的最新监管趋势 三 并购重组的关注要点 四 附录
2
并购重组一般概念
3
并购重组的概念
重大资产重组：
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）
无
资产与负债的账面值差额和 成交金额较高者
出售 资产账面值为准
无
资产与负债的账面值差额
➢ 上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。
*《重组办法》第十四条
6
企业并购重组的动机
协同 整合
转型 升级
多元化 多主业
卖壳
股价 高估
市值 管理
增强上市公司的持续盈利能力是并购重组的终极目标
公司法 证券法
重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法
股票上市规则 中小板上市公司规范运作指引
中小板信息披露业务备忘录第8号： 重大资产重组相关事项
公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定
9
并购重组的一般规定
核。 不涉及发行股份的重大资产重组,除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购 买、出售、置换资产均不再审批。
13
并购重组最新监管趋势
14
并购重组监管新形势
“依法、全面、从严”
➢ 重点关注业绩承诺完成情况
对部分业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的开展专项检查（2016.6 新闻发布会） 重组方不得变更其做出的业绩承诺（2016.6监管问答，2017.8新闻发布会）
➢ 对重组上市加强监管（2016.6 监管问答 2016.7 新闻发布会）
修订重组管理办法，完善重组上市认定标准（2016.9 证监会第127号令） 对“三方交易”从严监管（2017.3 新闻发布会）
➢ 重拳出击“忽悠式重组”
对九好集团作出行政处罚（2017.4 新闻发布会） 重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金投入产业整合升级
10
并购重组的一般规定
重组上市需满足什么条件？
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
主体资格
• 股份有限公司 • 3年以上 • 控制权稳定性 • 股权清晰
独立性
• 资产完整 • 人员独立 • 财务独立 • 机构独立 • 业务独立
规范运行
• 三会运行 • 独董、董秘制
度 • 内控制度 • 发行人合规性
交易金额（亿元）
披露家数
➢ 2016年共披露重组方案328单，交易金额10401亿元，较去年同期分别下降 15%、增长20%
➢ 并购标的主要集中在计算机通信、电器机械、化学原料、软件信息、专用设 备制造业等
8
并购重组的监管规则
从总体原则到操作细 则，并购重组需遵守与 参考的相关规定。
关注 上市部《并购重组问答》 及《重组办法》适用意见
• 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
12
并购重组的一般规定
行政许可的相关规定
《重组办法》 ➢ 第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第
十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。 ➢ 第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审
营业收入 营业收入为准 营业收入为准 营业收入*股权比例 营业收入*股权比例
资产净额
资产净额与 成交金额较高者
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
*《重组办法》第十四条
5
并购重组的判断标准
标的资产为非股权资产，如何计算？
➢ 标的资产为非股权资产
资产总额 营业收入
资产净额
购买 账面值与成交金额较高者
购买、出售资产 VS 上市公司（下列三项之一）
>=50%
>=50%
>=50%，且>5000万
资产总额
or
营业收入
or
资产净额
4
并购重组的判断标准
标的资产为股权的，如何计算？
控股权 购买
出售
购买
参股权
出售
资产总额
资产总额与 成交金额较高者
资产总额为准
资产总额*股权比例 与成交金额较高者
资产总额*股权比例
什么是重组上市？
➢ 自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市 公司发生以下根本变化情形之一：
资产情况
资产总额 资产净额 营业收入
净利润 为购买资产发行的股份
占上市公司以下指标超过 100%（控制权变更前）
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
上市公司总股本（首次购买资产 前）
虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国 证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条
（2016.9 姜洋副主席 并购重组高层研讨会 2017.1 新闻发布会 2017.3 九好忽悠式重组被 罚）
并购重组监管新形势
鼓励产业并购
➢ 大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业 整合的并购重组（2017.6 姜洋副主席在2017陆
财务与会计
• 内控鉴证报告 • 财务数据 • 持续盈利能力
募集资金运用
• 用于主营业务 • 可行、合理
11
并购重组的一般规定
发行股份购买资产的相关规定
适用情况 协同效应 定价窗口
• 适用《重组办法》 • 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公发的股份后，上市公司
用同一次非公发募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份 购买资产。 • 使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。
7
并购重组活动持续活跃
中小板历年并购重组情况
12000
10000
8000
6000
4000
2000 0
38 823 2011
Байду номын сангаас
1058 57
2012
125 1834
2013
224 3530
2014
385 8686
2015
500 10401
400
328 300
200
2016
108
100
2126
0 2017(1-7月)
• 如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管 理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
• 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120 个交易日的股票交易均价之一。
上市公司并购重组
2019年11月
内容
一 并购重组的一般概念 二 并购重组的最新监管趋势 三 并购重组的关注要点 四 附录
2
并购重组一般概念
3
并购重组的概念
重大资产重组：
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）
无
资产与负债的账面值差额和 成交金额较高者
出售 资产账面值为准
无
资产与负债的账面值差额
➢ 上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。
*《重组办法》第十四条
6
企业并购重组的动机
协同 整合
转型 升级
多元化 多主业
卖壳
股价 高估
市值 管理
增强上市公司的持续盈利能力是并购重组的终极目标
公司法 证券法
重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法
股票上市规则 中小板上市公司规范运作指引
中小板信息披露业务备忘录第8号： 重大资产重组相关事项
公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定
9
并购重组的一般规定
核。 不涉及发行股份的重大资产重组,除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购 买、出售、置换资产均不再审批。
13
并购重组最新监管趋势
14
并购重组监管新形势
“依法、全面、从严”
➢ 重点关注业绩承诺完成情况
对部分业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的开展专项检查（2016.6 新闻发布会） 重组方不得变更其做出的业绩承诺（2016.6监管问答，2017.8新闻发布会）
➢ 对重组上市加强监管（2016.6 监管问答 2016.7 新闻发布会）
修订重组管理办法，完善重组上市认定标准（2016.9 证监会第127号令） 对“三方交易”从严监管（2017.3 新闻发布会）
➢ 重拳出击“忽悠式重组”
对九好集团作出行政处罚（2017.4 新闻发布会） 重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金投入产业整合升级
10
并购重组的一般规定
重组上市需满足什么条件？
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
主体资格
• 股份有限公司 • 3年以上 • 控制权稳定性 • 股权清晰
独立性
• 资产完整 • 人员独立 • 财务独立 • 机构独立 • 业务独立
规范运行
• 三会运行 • 独董、董秘制
度 • 内控制度 • 发行人合规性
交易金额（亿元）
披露家数
➢ 2016年共披露重组方案328单，交易金额10401亿元，较去年同期分别下降 15%、增长20%
➢ 并购标的主要集中在计算机通信、电器机械、化学原料、软件信息、专用设 备制造业等
8
并购重组的监管规则
从总体原则到操作细 则，并购重组需遵守与 参考的相关规定。
关注 上市部《并购重组问答》 及《重组办法》适用意见
• 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
12
并购重组的一般规定
行政许可的相关规定
《重组办法》 ➢ 第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第
十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。 ➢ 第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审
营业收入 营业收入为准 营业收入为准 营业收入*股权比例 营业收入*股权比例
资产净额
资产净额与 成交金额较高者
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
*《重组办法》第十四条
5
并购重组的判断标准
标的资产为非股权资产，如何计算？
➢ 标的资产为非股权资产
资产总额 营业收入
资产净额
购买 账面值与成交金额较高者
购买、出售资产 VS 上市公司（下列三项之一）
>=50%
>=50%
>=50%，且>5000万
资产总额
or
营业收入
or
资产净额
4
并购重组的判断标准
标的资产为股权的，如何计算？
控股权 购买
出售
购买
参股权
出售
资产总额
资产总额与 成交金额较高者
资产总额为准
资产总额*股权比例 与成交金额较高者
资产总额*股权比例
什么是重组上市？
➢ 自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市 公司发生以下根本变化情形之一：
资产情况
资产总额 资产净额 营业收入
净利润 为购买资产发行的股份
占上市公司以下指标超过 100%（控制权变更前）
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
上市公司总股本（首次购买资产 前）
虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国 证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条
（2016.9 姜洋副主席 并购重组高层研讨会 2017.1 新闻发布会 2017.3 九好忽悠式重组被 罚）
并购重组监管新形势
鼓励产业并购
➢ 大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业 整合的并购重组（2017.6 姜洋副主席在2017陆
财务与会计
• 内控鉴证报告 • 财务数据 • 持续盈利能力
募集资金运用
• 用于主营业务 • 可行、合理
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并购重组的一般规定
发行股份购买资产的相关规定
适用情况 协同效应 定价窗口
• 适用《重组办法》 • 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公发的股份后，上市公司
用同一次非公发募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份 购买资产。 • 使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。
7
并购重组活动持续活跃
中小板历年并购重组情况
12000
10000
8000
6000
4000
2000 0
38 823 2011
Байду номын сангаас
1058 57
2012
125 1834
2013
224 3530
2014
385 8686
2015
500 10401
400
328 300
200
2016
108
100
2126
0 2017(1-7月)