2019上市新路径之新三板精选层
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排队时间长
实际利润要求
科创板上市
科创属性界定严格
市值要求高 注册制不等于不审
现实状况
➢ 2017年3月至今，未正常过会比例约25%； ➢ 高压监管形势下，券商内核过会率低于证监会审核过会率； ➢ 诸多企业在辅导过程中终止上市； ➢ 总的失败率在50%以上。 ➢ 2019年以来，IPO企业排队数量持续保持在400家以上； ➢ 平均排队上会时间1-2年。
市值+盈利；市值+收入+ 研发投入占比；市值+收 入+经营活动现金流量； 市值+收入；市值+技术 优势五套指标，对应市 值10/15/20/30/40亿元
最近两年连续盈利，最 近两年净利润累计不少 于1000万元，或者最近 一年盈利，营业收入不 少于5000万元
最近三个会计年度净利 润为正且累计超过3000 万元；最近三个会计年 度经营活动产生的现金 流量净额超过5000万元， 或者最近3个会计年度营 业收入累计超过3亿元
交易日不设涨跌幅
个交易日不设涨跌幅
创业板 两年证券投资经验
连续竞价 10%涨跌幅限制
主板/中小板 无
连续竞价 10%涨跌幅限制
发行人控股股东、实际 控制人及其亲属以及本 次发行前直接持有10% 以上股份的股东、参与 战略配售取得的股票， 自在精选层挂牌之日起
十二个月内不得转让
1.对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起 满三年后方可转让； 2.对于其他股东所持股份，不同板块限售期有一定差异，但至少需自发行人 股票上市之日起限售12个月； 3.科创板中对核心技术人员所持股票被纳入监管范围
新三板精选层的重要意义
1
直接且最快的方式打开公开发行融资渠道；不受分拆上市的限制。
2
拓宽融资渠道，在公开发行可实现的基础上，实现丰富的股债结
合产品或债类融资。
随着融资能力的提升，将进一步助力企业产业链的延伸和优质客
3
户拓展，把握市场机遇。
4
拓宽股权激励的路径，股权激励效果更为显著。
5
改善股份的流动性，有利于企业价值的发现。未来控股公司可 以对企业进行市值管理，动态调节持股，从而获得额外的融资。
➢ 考虑到精选层公司的行业包容性，首发 融资市盈率的个体化差别比较大，发行 市盈率预计略低于科创板。
预期市盈率
PART 03 公司冲刺精选层的准备
2019/12/7 12/11
精选层准入标准——正面条件
1.在全国股转系统公司连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。
2.最近一年期末净资产不低于5000万元。
发行定价方式
直接定价（市场化定 价）、网上竞价、网下
询价
市场化询价
直接定价（限制市盈率） 直接定价（限制市盈率）
新三板精选层与主中创和科创板的对比
合格投资者 交易制度 涨跌幅
限售制度
精选层
预期新规则会低于原 500万元金融资产门槛
标准
连续竞价
科创版 50万金融资产
连续竞价
30%涨跌幅限制，首个 20%涨跌幅限制，前五
PART 02 新三板开启新的上市模式
2019/12/7 6/11
新三板开启新的上市模式
符合中国证监会、证券交易所和全国 股转公司有关规定的精选层挂牌公司， 可以直接向证券交易所申请上市交易
新三板精选层
上市
新三板精选层与主中创和科创板的对比
交易场所 发行方式
审核
精选层
科创版
股转系统
上交所
公开发行
上市新路径之
新三板精选层
目
PART 01 目前上市模式的问题
录ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
PART 02 新三板开启新的上市模式
PART 03 公司冲刺精选层的准备
CONTENTS
2019/12/7 2/11
PART 01 目前上市模式的问题
2019/12/7 3/11
目前上市模式的问题
上市模式
问题
失败率高
境内主中创上市
公开发行
股转公司挂牌委员会自 上交所上市委员会审核、
律审查、证监会核准
证监会注册
创业板 深交所 公开发行 证监会发审委
主板/中小板 沪深交易所 公开发行 证监会发审委
公开发行条件 （财务指标）
市值+净利润+净资产收 益率；市值+营业收入及 其增长率+现金流；市值 +营业收入+研发强度； 市值+研发投入等四套指 标，对应市值2/4/8/15 亿元
共性标准
3.公开发行的股份≥100万股且发行对象≥100人。
（需同时满足） 4.公开发行后公司股本总额≥3000万元。
5.公开发行后股东人数≥200人，公众股东持股比例≥公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例≥公司股本总额的10%。
6
有利于并购等更多的资本运作。
预期精选层市场概况
预期受惠企业
➢ 非爆发式增长的行业公司，盈利能力强但 需要一定培育周期的企业；
➢ 细分行业龙头； ➢ 市场认可度高、创新能力强的企业； ➢ 不满足分拆上市条件的上市公司子公司。
➢ 精选层公开发行市值条件分别为2/4/8/15 亿元，对应融资区间预计5000万元至3亿 元不等，对于利润高市值大的企业，可能 实现多次、数十亿元的公开发行融资。
➢ 公开发行后公众股东持股比例不低于总股 本的25%，总股本超过4亿股的，公众股东 持股比例不低于10%。
预期融资规模
11
预期流动性
➢ 预计投资者门槛将较大幅度降低，满足 合格投资者门槛100万金融资产的全市 场投资者数量约为200多万户。
➢ 在全方面配套措施的支持下，足以支撑 新三板市场的流动性提升和加强活跃度。
➢ 从2019年90%以上IPO过会案例分析，遵循“主8000创5000万元”原则，未达该 标准企业被抽中现场检查概率大。
➢ 至今已有17家失败； ➢ 多家由于科创属性不足未能成功上市，如新数网络、泰坦科技、木瓜移动、博
拉网络。
➢ 达10亿以上估值，需要网下专业机构投资者认可，而不是二级市场交易市值。 ➢ 目前科创板实际是上交所与证监会发行部双重审核（审核注册）
目前上市模式的问题
上市模式
问题
现实状况
香港主板上市 ➢ 发行成本（包括上市初费、承销费、保荐费、法律服务费、会计师费）约筹资总额的15%-20%； ➢ 维持成本（包括上市费用、保荐人顾问费、法律顾问费、会计师费、信息披露费）约224-389
万元。
境外上市
上市费用和 维持成本高
香港创业板上市 ➢ 发行成本约筹资总额的10%-20%； ➢ 维持成本约130-300万元。 纽交所 ➢ 发行成本约筹资总额的15%-25%； ➢ 维持成本约1600万元。 纳斯达克 ➢ 发行成本约筹资总额的15%-25%； ➢ 维持成本约1230-1600万元。
实际利润要求
科创板上市
科创属性界定严格
市值要求高 注册制不等于不审
现实状况
➢ 2017年3月至今，未正常过会比例约25%； ➢ 高压监管形势下，券商内核过会率低于证监会审核过会率； ➢ 诸多企业在辅导过程中终止上市； ➢ 总的失败率在50%以上。 ➢ 2019年以来，IPO企业排队数量持续保持在400家以上； ➢ 平均排队上会时间1-2年。
市值+盈利；市值+收入+ 研发投入占比；市值+收 入+经营活动现金流量； 市值+收入；市值+技术 优势五套指标，对应市 值10/15/20/30/40亿元
最近两年连续盈利，最 近两年净利润累计不少 于1000万元，或者最近 一年盈利，营业收入不 少于5000万元
最近三个会计年度净利 润为正且累计超过3000 万元；最近三个会计年 度经营活动产生的现金 流量净额超过5000万元， 或者最近3个会计年度营 业收入累计超过3亿元
交易日不设涨跌幅
个交易日不设涨跌幅
创业板 两年证券投资经验
连续竞价 10%涨跌幅限制
主板/中小板 无
连续竞价 10%涨跌幅限制
发行人控股股东、实际 控制人及其亲属以及本 次发行前直接持有10% 以上股份的股东、参与 战略配售取得的股票， 自在精选层挂牌之日起
十二个月内不得转让
1.对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起 满三年后方可转让； 2.对于其他股东所持股份，不同板块限售期有一定差异，但至少需自发行人 股票上市之日起限售12个月； 3.科创板中对核心技术人员所持股票被纳入监管范围
新三板精选层的重要意义
1
直接且最快的方式打开公开发行融资渠道；不受分拆上市的限制。
2
拓宽融资渠道，在公开发行可实现的基础上，实现丰富的股债结
合产品或债类融资。
随着融资能力的提升，将进一步助力企业产业链的延伸和优质客
3
户拓展，把握市场机遇。
4
拓宽股权激励的路径，股权激励效果更为显著。
5
改善股份的流动性，有利于企业价值的发现。未来控股公司可 以对企业进行市值管理，动态调节持股，从而获得额外的融资。
➢ 考虑到精选层公司的行业包容性，首发 融资市盈率的个体化差别比较大，发行 市盈率预计略低于科创板。
预期市盈率
PART 03 公司冲刺精选层的准备
2019/12/7 12/11
精选层准入标准——正面条件
1.在全国股转系统公司连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。
2.最近一年期末净资产不低于5000万元。
发行定价方式
直接定价（市场化定 价）、网上竞价、网下
询价
市场化询价
直接定价（限制市盈率） 直接定价（限制市盈率）
新三板精选层与主中创和科创板的对比
合格投资者 交易制度 涨跌幅
限售制度
精选层
预期新规则会低于原 500万元金融资产门槛
标准
连续竞价
科创版 50万金融资产
连续竞价
30%涨跌幅限制，首个 20%涨跌幅限制，前五
PART 02 新三板开启新的上市模式
2019/12/7 6/11
新三板开启新的上市模式
符合中国证监会、证券交易所和全国 股转公司有关规定的精选层挂牌公司， 可以直接向证券交易所申请上市交易
新三板精选层
上市
新三板精选层与主中创和科创板的对比
交易场所 发行方式
审核
精选层
科创版
股转系统
上交所
公开发行
上市新路径之
新三板精选层
目
PART 01 目前上市模式的问题
录ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
PART 02 新三板开启新的上市模式
PART 03 公司冲刺精选层的准备
CONTENTS
2019/12/7 2/11
PART 01 目前上市模式的问题
2019/12/7 3/11
目前上市模式的问题
上市模式
问题
失败率高
境内主中创上市
公开发行
股转公司挂牌委员会自 上交所上市委员会审核、
律审查、证监会核准
证监会注册
创业板 深交所 公开发行 证监会发审委
主板/中小板 沪深交易所 公开发行 证监会发审委
公开发行条件 （财务指标）
市值+净利润+净资产收 益率；市值+营业收入及 其增长率+现金流；市值 +营业收入+研发强度； 市值+研发投入等四套指 标，对应市值2/4/8/15 亿元
共性标准
3.公开发行的股份≥100万股且发行对象≥100人。
（需同时满足） 4.公开发行后公司股本总额≥3000万元。
5.公开发行后股东人数≥200人，公众股东持股比例≥公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例≥公司股本总额的10%。
6
有利于并购等更多的资本运作。
预期精选层市场概况
预期受惠企业
➢ 非爆发式增长的行业公司，盈利能力强但 需要一定培育周期的企业；
➢ 细分行业龙头； ➢ 市场认可度高、创新能力强的企业； ➢ 不满足分拆上市条件的上市公司子公司。
➢ 精选层公开发行市值条件分别为2/4/8/15 亿元，对应融资区间预计5000万元至3亿 元不等，对于利润高市值大的企业，可能 实现多次、数十亿元的公开发行融资。
➢ 公开发行后公众股东持股比例不低于总股 本的25%，总股本超过4亿股的，公众股东 持股比例不低于10%。
预期融资规模
11
预期流动性
➢ 预计投资者门槛将较大幅度降低，满足 合格投资者门槛100万金融资产的全市 场投资者数量约为200多万户。
➢ 在全方面配套措施的支持下，足以支撑 新三板市场的流动性提升和加强活跃度。
➢ 从2019年90%以上IPO过会案例分析，遵循“主8000创5000万元”原则，未达该 标准企业被抽中现场检查概率大。
➢ 至今已有17家失败； ➢ 多家由于科创属性不足未能成功上市，如新数网络、泰坦科技、木瓜移动、博
拉网络。
➢ 达10亿以上估值，需要网下专业机构投资者认可，而不是二级市场交易市值。 ➢ 目前科创板实际是上交所与证监会发行部双重审核（审核注册）
目前上市模式的问题
上市模式
问题
现实状况
香港主板上市 ➢ 发行成本（包括上市初费、承销费、保荐费、法律服务费、会计师费）约筹资总额的15%-20%； ➢ 维持成本（包括上市费用、保荐人顾问费、法律顾问费、会计师费、信息披露费）约224-389
万元。
境外上市
上市费用和 维持成本高
香港创业板上市 ➢ 发行成本约筹资总额的10%-20%； ➢ 维持成本约130-300万元。 纽交所 ➢ 发行成本约筹资总额的15%-25%； ➢ 维持成本约1600万元。 纳斯达克 ➢ 发行成本约筹资总额的15%-25%； ➢ 维持成本约1230-1600万元。