上市公司融资业务方案

上市公司融资业务⽅案

⼀、浙⾦中⼼发展资本市场业务背景

2017年9⽉8⽇，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司共同发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2017年征求意见稿)》，向社会公开征求意见。意见稿中进⼀步缩紧上市公司股东通过股票质押融资的渠道。

（⼀）⽬前上市公司股票质押式回购⾯临的问题

1. 场内质押对融⼊⽅属性及融资⽤途监管严格

进⼀步强调明确融⼊⽅不得为⾦融机构或其发⾏的产品，融⼊资⾦应当⽤于实体经济⽣产经营并专户管理，融⼊⽅⾸次最低交易⾦额不得低于500万元，后续每次不得低于50万元，不再认可基⾦、债券作为初始质押标的。

2. 场内质押质押率上限规定难突破

进⼀步强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过60%，单⼀证券公司、单⼀资管产品作为融出⽅接受单只A股股票质押⽐例分别不得超过30%、15%，单只A股股票市场整体质押⽐例不超过50%。

3. 证券公司对融⼊⽅信⽤风险后续管理

进⼀步规范业务运作。明确证券公司开展业务的资质条件，要求证券公司建⽴融⼊⽅信⽤风险持续管理及资⾦⽤途跟踪管理机制。

可以看出上市公司股东通过券商在场内进⾏股票质押式回购的融资渠道受到诸多限制，⼀⽅⾯融⼊资⾦需要专户管理⽤于服务实体经济经营。其次，上

市公司股东通过场内质押获得资⾦受到质押率不得超过60%的限制，并对融⼊⽅也有⼀定限制，导致了有融⼊股票意愿的机构变少，并且以实际场内质押质押率通常不会⾼于50%远低于质押率上限。

（⼆）⽬前上市公司股票场外质押所⾯临困难：

1. 对⽐场内质押和场外质押流程：

虽然场内质押已是流⽔线式的业务。系统化的申报程序和远程办理的优势使得场内质押的时效性和便利性要优于场外质押，但通过浙⾦中⼼相关业务中涉及场外质押业务来看，上海中证登办理实效已经较⾼，办理实效约为2～3⼩时。 登记 融出方 融入方

中国结算

场外质押 质押股票

融出资金 登记

委托 委托 登记

结算

证券

公司

融出方 融入方 证券交易所 中国 结算 交易申报 发送成交结果

发送登记结算结果

确认登记 场内质押

2. ⾦融机构参与场外质押业务流程较复杂放款周期较慢

场外质押的交易主体不仅仅局限于证券公司，还包括但不限于银⾏、信

托、保险公司、基⾦⼦公司等。场外交易实际上是在融资过程中出质⼈于中证

登办理质押登记的⼀种担保⼿段（为⾃⼰或第三⽅借款做担保），不能在场内

交收和处置股票，并且上述⾦融机构从质押到放宽内部审核及放款流程相对繁琐，⼀般放宽时间需要⼀到两个⽉，并且放款⽤途要有专户对其真实⽤途专款

专⽤。

3. ⾦融机构参与场外质押业务流程质押率偏低

通过前期市场调查，财通证券、浙商证券公司了解到，沪深300指数成分

股质押率是60%，其他主板成分股是50%，中⼩板成分股是35%；⽽银⾏相对

券商质押率普遍较低，银⾏对主板⾮沪深300成分股的质押率为55%，中⼩板

为30%，创业板⼀般低于为30%。⽽且对于融资⼈累计质押⽐例超过80%，⾦

融机构认为由于融资⼈缺乏补充质押能⼒，通常会被绝⼤多数的资⾦⽅拒之门外。

（三）⽬前上市公司股东减持所⾯临困难：

减持规定

2016年证监会发布的《上市公司⼤股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》（证监会公告〔2016〕1号，以下简称《减持规定》）从《减持规定》发布后⼤股东或特定股东在⼆级市场实施减持动作的情况来看，很多操作细节有待完善和补充：

1.⼤股东通过⾮集中竞价交易⽅式，如⼤宗交易⽅式转让股份，再由受让

⽅通过集中竞价交易⽅式卖出，以“过桥减持”的⽅式规避集中竞价交易

的减持数量限制，可以看出《减持规定》对⼤股东集中减持规范不够完

善。

2. 上市公司⾮公开发⾏股份解禁后的针对特定股东减持数量没有限制，导致短期内⼤量减持股份，影响股票真实价格。

3. 持有⾸次公开发⾏的原始股东和上市公司通过⾮公开发⾏的特定股东，在锁定期届满后⼤幅减持缺乏有针对性的制度规范。

4. 有关股东减持的信息披露要求不够完备，⼀些⼤股东、董监⾼利⽤“利好消息后⼤幅减持”的信息优势“精准减持”。

5. 市场上还存在董监⾼通过辞职⽅式，⼈为规避减持规则等“恶意减持”等⾏为。

减持新规

2017年5⽉27⽇，证监会针《减持规定》存在的不⾜进⾏了相关完善并发布《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》（证监会公告〔2017〕9号以下简称《坚持新规》）

1. 《减持规定》对上市公司董监⾼有所规定，《减持新规》中将受⽤群体扩⼤到了IPO前持有公司股份的股东，以及通过⾮公开发⾏（定增）持有股份的特定股东

2. 《减持新规》中⼤股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易⽅式，并规定在任意连续90⽇内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司⾮公开发⾏股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，⾃股份解除限售之⽇起12个⽉内，减持数量不得超过其持有该次⾮公开发⾏股份数量的50%。

3. 协议转让⼤股东减持或者特定股东减持，采取协议转让⽅式的，单个受让⽅的受让⽐例不得低于公司股份总数的5%

4. ⼤股东减持或者特定股东减持，采取⼤宗交易⽅式的，在任意连续90

⽇内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让⽅在受让后6个⽉内，不得转让所受让的股份。

从原始的《减持规定》及补充的《减持新规》中可以看出受限群体扩⼤到了PE机构及定增机构。以定增为例，定增限售期满了也只能卖持有的50%，

流动性⼤减；对于⼀级市场的私募股权基⾦⽽⾔，项⽬估值会依照项⽬情况向下调整；

特定股东通过⼤宗交易减持，受让⽅6个⽉内不能转让，⽽且规模限制在2%；受让⽅持有⾄少6个⽉，股价波动预期很难预测，流动性骤减；⼤股东和特定

股东持有股票的流动性⼤⼤降低的同时，场内外质押中券商或银⾏会要求降低质押率。

针对上市公司⼤股东及董监⾼在监管部门⾼压收缩减持的态势下，市场资⾦显现出紧缺态势，利率普遍较⾼，股东持有股份变现能⼒越来越差，上市公司及其股东甚⾄是创投公司融资越来越难。浙⾦中⼼在2017年初紧随资本市场趋势，加速创新业务模式，努⼒为上市公司及特定机构融资提供系统性⾦融服务。

⼆、⽬前浙⾦中⼼在资本市场业务中的服务模式

浙⾦中⼼经过初期市场调研并⾛访多家创投公司及上市公司，对资本市场融资业务提供业务类型包括但不限于如下⼏种类型：