英美德国日本公司治理模式
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对于银行
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
英美德国日本公司治理模式
（2）日本公司的董事会
•董事会（The board of directors ， Torishimari Yaku kai)
英美德国日本公司治理模式
日本公司治理模式概述
英美德国日本公司治理模式
社会文化总体面貌
• 东方国家 • 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌 • 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先
进的文化，一方面保留自己的传统
英美德国日本公司治理模式
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的 市场经济体制
– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
– 日本公司主要通过事业型激励机制实现对经理 人员的有效机制（p.187）
2. 终生雇佣（life time employment system）
– 员工岗位稳定，技能得到长期的提升
英美德国日本公司治理模式
（4）日本公司与利益相关者的关系
利益相关者：
– 政府 – 消费者（consumers） – 顾客（customers） – 雇员（ employees） – 社区（local communities） – 下一代（future generations）等
英美德国日本公司治理 模式
2020/12/17
英美德国日本公司治理模式
•
• • • • •
•
英美模式
英
美
•股东大会
公
司
的
•董事会
法
人
治
常监
酬
提
财
公 共
理 结 构
会务委 会事委 会金委 会名委 会务委
政 策Βιβλιοθήκη Baidu委
员员
员
员
员
员 会
•总经理
英美德国日本公司治理模式
•英美公司治理模式的含义
• 是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
• ①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。 • ②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 • ③由监事会聘任管理董事会成员。 • ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 • ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
英美德国日本公司治理模式
日本公司的社会责任
• 股东被视为各类利益相关者群体中的一类 • 日本公司对顾客的重视度相对更高 • 同时股东第一（ shareholder primacy ）原则也越来越受
重视 • 有节制的股东第一‘enlightened shareholder primacy’,
而非“贪婪的股东第一”（greed-driven shareholder primacy）
英美德国日本公司治理模式
日本公司与政府的关系
• 政府限制竞争 • 公司与政府形成了紧密联系（Strong
government-business ties）
英美德国日本公司治理模式
日本公司与雇员的关系
• 对公司的理解：由经营者、技术人员、熟 练工、营业人员等组成的组织体”，是 “人力资本”的集合体，而非单纯的被资 本雇佣的劳动力等要素的集合，不再是资 本所有者或资金提供者、雇佣劳动力以追 求资本利润最大化的“古典企业”。
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
英美德国日本公司治理模式
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
英美德国日本公司治理模式
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
•适用条件
•1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 •2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 •3、经理市场发育充分。
英美德国日本公司治理模式
•特点
•1、董事会中独立董事比例较大。 •2、公司控制权市场占据核心地位。 •3、经理薪酬中股票期权比例较大。 •4、信息披露完备。
英美德国日本公司治理模式
•图：日本公司的董英事美德会国日本公司治理模式
日本董事会的一些特点
• 大部分董事是公司高管 • 沉默的股东（ Silent Shareholders ） • 董事会的规模很大：1995年，60%的大公司 (资本大于5000亿日元以
上） 的董事会拥有 30 名以上的董事，拥有40 名或 50名以上的董事也很常 见
主银行的监管功能
执行监管的职能：
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
• 董事会开会次数很少，成为橡皮图章（rubber-stamp） • 信息披露较少
以上特征导致了日本公司董事会的“去功能化”，公司内部决策权 与执行权统一，监督和约束来自公司外部（p.186）
英美德国日本公司治理模式
优点与缺点
优点：
– 董事会规模大，有较大的机会成为董事，由此产生 激励
– 董事会成员可以在工作者交流信息
英美德国日本公司治理模式
•缺点：
•第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； •第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。 •第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 •第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
英美德国日本公司治理模式
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
英美德国日本公司治理模式
3.3 德国模式
•
德
国 公
•股东（资方
•职工（劳方
司
）
）
的
法
人
•资方代表
•劳方代表
治
理 结
•监事会
构
•管理董事会 •(经营者阶层)
英美德国日本公司治理模式
•德国公司的共同（联合）决定模式
•1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董 事会。 •2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
英美德国日本公司治理模式
•特点
•1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 •2、企业与银行共治。 •3、法人之间交叉持股。
英美德国日本公司治理模式
•优点：
•第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 •第二，有利于公司的长期发展。 •第三，有利于降低交易成本，提高效率。 •第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
• 启示：对顾客的重视长远来看，也是对股东最有利的
英美德国日本公司治理模式
3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/12/17
英美德国日本公司治理模式
英美德国日本公司治理模式
•含义
• 是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
•适用条件
•1、以借贷融资为主，资产负债率高。 •2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
•从董事会 中选任
•股东 •选举 （Shareholders）
• 总裁/ 社长（President ，Shacho) •管理董事（Managing director ，
Senmu) •执行董事（Executive Director ，
Joumu)
•董事会从董事会内部选任管理 层
•社长处理日常经营事务（ dayto-day business.）
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
英美德国日本公司治理模式
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体
– 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
英美德国日本公司治理模式
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
•优点：
•第一，优化资源配置； •第二，激励企业的创新精神； •第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
英美德国日本公司治理模式
•缺点：
•第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 •第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 •第三，忽视了其他相关者的利益。
英美德国日本公司治理模式
英美德国日本公司治理模式
•两类公司治理模式的发展趋势
• 这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。 • 英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。 • 德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
缺点：
董事会太大，以致无效 大部分董事同时身兼部门经理，因此倾向于部门利
益，利益冲突导致难以统一决策 很多董事是社长的手下，难以实施监督 董事会的监督其实是“自我监督”（self-
monitoring），难以见效
英美德国日本公司治理模式
（3）日本公司的激励机制
1. 层级制度（Promotion according to seniority）
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
英美德国日本公司治理模式
（2）日本公司的董事会
•董事会（The board of directors ， Torishimari Yaku kai)
英美德国日本公司治理模式
日本公司治理模式概述
英美德国日本公司治理模式
社会文化总体面貌
• 东方国家 • 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌 • 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先
进的文化，一方面保留自己的传统
英美德国日本公司治理模式
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的 市场经济体制
– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
– 日本公司主要通过事业型激励机制实现对经理 人员的有效机制（p.187）
2. 终生雇佣（life time employment system）
– 员工岗位稳定，技能得到长期的提升
英美德国日本公司治理模式
（4）日本公司与利益相关者的关系
利益相关者：
– 政府 – 消费者（consumers） – 顾客（customers） – 雇员（ employees） – 社区（local communities） – 下一代（future generations）等
英美德国日本公司治理 模式
2020/12/17
英美德国日本公司治理模式
•
• • • • •
•
英美模式
英
美
•股东大会
公
司
的
•董事会
法
人
治
常监
酬
提
财
公 共
理 结 构
会务委 会事委 会金委 会名委 会务委
政 策Βιβλιοθήκη Baidu委
员员
员
员
员
员 会
•总经理
英美德国日本公司治理模式
•英美公司治理模式的含义
• 是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
• ①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。 • ②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 • ③由监事会聘任管理董事会成员。 • ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 • ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
英美德国日本公司治理模式
日本公司的社会责任
• 股东被视为各类利益相关者群体中的一类 • 日本公司对顾客的重视度相对更高 • 同时股东第一（ shareholder primacy ）原则也越来越受
重视 • 有节制的股东第一‘enlightened shareholder primacy’,
而非“贪婪的股东第一”（greed-driven shareholder primacy）
英美德国日本公司治理模式
日本公司与政府的关系
• 政府限制竞争 • 公司与政府形成了紧密联系（Strong
government-business ties）
英美德国日本公司治理模式
日本公司与雇员的关系
• 对公司的理解：由经营者、技术人员、熟 练工、营业人员等组成的组织体”，是 “人力资本”的集合体，而非单纯的被资 本雇佣的劳动力等要素的集合，不再是资 本所有者或资金提供者、雇佣劳动力以追 求资本利润最大化的“古典企业”。
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
英美德国日本公司治理模式
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
英美德国日本公司治理模式
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
•适用条件
•1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 •2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 •3、经理市场发育充分。
英美德国日本公司治理模式
•特点
•1、董事会中独立董事比例较大。 •2、公司控制权市场占据核心地位。 •3、经理薪酬中股票期权比例较大。 •4、信息披露完备。
英美德国日本公司治理模式
•图：日本公司的董英事美德会国日本公司治理模式
日本董事会的一些特点
• 大部分董事是公司高管 • 沉默的股东（ Silent Shareholders ） • 董事会的规模很大：1995年，60%的大公司 (资本大于5000亿日元以
上） 的董事会拥有 30 名以上的董事，拥有40 名或 50名以上的董事也很常 见
主银行的监管功能
执行监管的职能：
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
• 董事会开会次数很少，成为橡皮图章（rubber-stamp） • 信息披露较少
以上特征导致了日本公司董事会的“去功能化”，公司内部决策权 与执行权统一，监督和约束来自公司外部（p.186）
英美德国日本公司治理模式
优点与缺点
优点：
– 董事会规模大，有较大的机会成为董事，由此产生 激励
– 董事会成员可以在工作者交流信息
英美德国日本公司治理模式
•缺点：
•第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； •第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。 •第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 •第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
英美德国日本公司治理模式
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
英美德国日本公司治理模式
3.3 德国模式
•
德
国 公
•股东（资方
•职工（劳方
司
）
）
的
法
人
•资方代表
•劳方代表
治
理 结
•监事会
构
•管理董事会 •(经营者阶层)
英美德国日本公司治理模式
•德国公司的共同（联合）决定模式
•1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董 事会。 •2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
英美德国日本公司治理模式
•特点
•1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 •2、企业与银行共治。 •3、法人之间交叉持股。
英美德国日本公司治理模式
•优点：
•第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 •第二，有利于公司的长期发展。 •第三，有利于降低交易成本，提高效率。 •第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
• 启示：对顾客的重视长远来看，也是对股东最有利的
英美德国日本公司治理模式
3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/12/17
英美德国日本公司治理模式
英美德国日本公司治理模式
•含义
• 是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
•适用条件
•1、以借贷融资为主，资产负债率高。 •2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
•从董事会 中选任
•股东 •选举 （Shareholders）
• 总裁/ 社长（President ，Shacho) •管理董事（Managing director ，
Senmu) •执行董事（Executive Director ，
Joumu)
•董事会从董事会内部选任管理 层
•社长处理日常经营事务（ dayto-day business.）
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
英美德国日本公司治理模式
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体
– 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
英美德国日本公司治理模式
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
•优点：
•第一，优化资源配置； •第二，激励企业的创新精神； •第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
英美德国日本公司治理模式
•缺点：
•第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 •第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 •第三，忽视了其他相关者的利益。
英美德国日本公司治理模式
英美德国日本公司治理模式
•两类公司治理模式的发展趋势
• 这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。 • 英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。 • 德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
缺点：
董事会太大，以致无效 大部分董事同时身兼部门经理，因此倾向于部门利
益，利益冲突导致难以统一决策 很多董事是社长的手下，难以实施监督 董事会的监督其实是“自我监督”（self-
monitoring），难以见效
英美德国日本公司治理模式
（3）日本公司的激励机制
1. 层级制度（Promotion according to seniority）