收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权

湛江国联水产开发股份有限公司

收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权

可行性研究报告

目录

第一节项目概况 (2)

一、项目简介 (2)

二、交易双方 (2)

第二节投资方案 (4)

一、目标公司估值 (4)

二、投资总额 (5)

三、资金来源 (5)

第三节项目背景及目的意义 (5)

一、项目背景 (5)

二、项目实施的目的意义 (6)

第四节项目实施计划 (8)

第五节项目风险分析 (8)

一、审批风险 (9)

二、汇率风险 (9)

三、管理风险 (9)

四、贸易壁垒风险 (10)

第六节结论与建议 (11)

一、论证结论 (11)

二、建议 (11)

第一节项目概况

一、项目简介

湛江国联水产开发股份有限公司(“国联水产”)根据美国S.S.C., Inc. d/b/a Sunningvale Seafood Co. and PacificDynasty（“S.S.C”）提出的股权转让要约，收购该公司的100%股权及该公司唯一股东HIEU TRAN 先生所拥有的S.S.C主要经营用固定资产。在此基础上，通过整合国联水产的企业品牌、水产品加工技术、产能、国内营销网络优势，以及S.S.C的水产品美国市场营销网络和信息资源优势，以S.S.C作为桥头堡、信息中心和国际采购中心，达到国联水产自主品牌进入美国终端消费市场、采购更多国际优质水产品以满足国内消费市场的目的，进一步完善产品和市场布局，提升综合实力、国际竞争力和持续发展能力。

二、交易双方

（一）国联水产

国联水产成立于2001年，是一家集水产种苗、饲料、养殖生产、加工贸易和科研开发为一体的现代农业集团企业，水产品年出口额超1亿美元，业已成为全球知名的水产品供应商。

1、主营业务：主营业务包括对虾、罗非鱼种苗、饲料、养殖生产及加工贸易；主导产品有冻南美白对虾、鲜活对虾、虾肉丸、虾肉肠、冻罗非鱼片、对虾种苗、罗非鱼苗、对虾配合饲料和罗非鱼膨化饲料。

2、组织管理：建立了股东大会、董事会和监事会，高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，各项生产、质量、财务、研发及其它管

理制度完善。

国联水产（母公司）组织机构图

3、资产及经营情况：国联水产注册资本3.52亿元人民币。至2010年底资产总额20.79亿元，负债合计4.43亿元，资产负债率21.31%。2010年营业总收入12.23亿元，净利润7877.57万元；2011年上半年销售总收入4.28亿元，其中：水产品销售总收入3.67亿元，外销收入2.81亿元。

（二）S.S.C

S.S.C原称SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION，在美国经营时间已经持续28年历史。2006年，由现股东HIEU TRAN 先生以承债方式取得其控制权，并重新注册成立现在的S.S.C。

1、基本信息：

注册资本： 2,417,865美元；

注册地址： 2910 Faber Street, Union City, California. ；

经营范围：鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类批发销售。

2、人员情况：

现有员工40人，主要团队成员6人均有20年左右的行业从业经验。

3、经营情况：

S.S.C的经营市场主要在美国北加州，针对对象主要是华人及墨西哥人超市、酒店等渠道。因股东HIEU TRAN先生在美国投资有银行、顺发超市连锁等企业，主要经营精力未放在S.S.C，造成资金投入不足、业务多年无明显增长，营业额已6年维持在7000万美元左右。

4、主要财务指标

单位：万美元

第二节投资方案

一、目标公司估值

目标公司投资前的初步估值区间为 400-800 万美元。该估值区间以国联水产对尽职调查结果满意为前提，目标公司的最终投资前估值及交易

最终价格将由各方根据审计评估结果及国联水产进行的尽职调查结果协商确定，并在最终交易文件中约定。

由于拟收购公司经营使用的固定资产由另一家公司持有，并与拟收购公司同为HIEU TRAN 先生控制，因此为便于公司经营，本次收购目标公司股权的同时，拟同时收购被另一家公司持有的其经营用固定资产。初步估值为700万美元。

二、投资总额

预计总投资1500万美元，其中：641万美元用于收购S.S.C的100%股权（按基准日2011年6月30日资产负债情况评估），700万美元用于收购S.S.C股东HIEU TRAN 先生所拥有的S.S.C主要经营用固定资产，其他费用预计159万美元（含尽职调查、审计评估、资产过户费用等）。

三、资金来源

拟使用国联水产上市超募资金。

第三节项目背景及目的意义

一、项目背景

20世纪80年代，美国、日本和西欧对虾消费市场供不应求，对虾捕捞业已不能满足人们的需要，“养虾热”席卷全球。至目前，对虾成为全球流通性最大的农产品，年交易量达200多万吨，占全球水产品交易总额的18-20%。美国、欧盟和日本是全球对虾三大进口市场，其中美国市场年进口量约60万吨。全球对虾主要生产和出口国有中国、泰国、印度尼

西亚、厄瓜多尔、越南、墨西哥和巴西等，其中：中国是最大的养殖生产国，年产量约130万吨，约占世界养殖对虾总量的40%，比排第2位的泰国高出22个百分点；泰国是最大的对虾出口国，年出口量约39万吨，比中国对虾出口总量多40%-50%。

经济全球化为中国对虾产业的发展带来了重大机遇，出口贸易曾为中国对虾产业的快速发展提供了动力。自2001年底加入WTO至2010年的9年时间里，中国对虾养殖产量由30.4万吨增长到134.8万吨，出口额由2.76亿美元增长到15.36亿美元。但由于受到东南亚国家低价产品的冲击，加上无自主品牌和市场终端，我国对虾加工出口企业基本上无定价话语权，造成企业经营效益低下。特别是自金融危机以来，由于贸易失衡、失业率不见起色，不少美国政客一直对人民币汇率强行施压，在人民币汇率不断升值情况下，出口利润更是日渐低微。由于盈利水平不高，造成我国水产加工出口企业创新能力不足，制约着企业和产业的持续发展。

另一方面，我国国内水产品消费市场已逐步形成，近年水产品消费的增长速度明显高于传统的猪、牛和羊肉，且超过居民总体消费支出增长。2008年，我国城镇家庭人均水产品消费数量比2007年增加了14.97%，显示出水产品消费强劲的增长势头。2009年，全国水产加工品内销总量550.4万吨，内销总额达到了690.1亿元人民币。随着国家推进城镇化、提高国民消费能力、扶持现代农业发展、促进农产品流通设施建设和流通渠道完善等扩大内销政策推动作用的发挥，国内水产品消费需求将持续快速增长。国内水产品消费的快速增长为我国水产加工出口企业实施由外销向内销的转型战略创造了机遇，也为水产贸易企业转变经济增长方式开拓