上市公司股权激励及员工持股计划
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行权和考核条件： 1、首次授予部分（预留部分）各行权期前一年度加权平均净资产收益率 分别不低于 7.43%（7.87%）、7.87%（8.30%）、8.30%（8.70%） 2、各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下（括号为预留部分 的条件）： 第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经 审计的净利润增长率不低于15%（32.25%）； 第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经 审计的净利润增长率不低于32.25%（52.08%）； 第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经 审计的净利润增长率不低于52.08%（74.90%）。
若股票来源为回购股票（存量），即从二级市场购入股票，需 按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行，授予价格并没有特 殊限制。 授予价
若股票来源为定向发行（增量），即通过定向发行方式取得股 格
票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 50%。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和 披露其对股东权益的摊薄影响，提交证监会重组委讨论决定。
限制性股票 （回购股票）
公司从二级市场回购公司股票并以无偿赠予或折价转让 的方式授予激励对象。
股票来源为回购股份。 回购取得的限制性股票的可以无偿赠予或折价转让给激 励对象。 只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售 限制性股票。
限制性股票 （定向发行）
公司以一定的发行价格向激励对象定向发行公司股票。 股票来源为定向发行。 限制性股票的发行价格，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的50% 。 只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售 限制性股票。
同时采用股票期权与限制性股票可以为激励对象不同的支付手段，在股 价上涨的情况下，产生类似杠杆的作用。但是，采用两种股权激励方式对于 公司业绩影响、激励对象现金流需要有严谨的测算。
六、其他激励方式 其他激励方式包括中长期计划、非公开发行、设立资管计划后从二 级市场直接买入以及设置虚拟股票等。 表4：其他市场常见激励方式 中长期激励计划
2016年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率不低于6.8%，2014-2016年度营业收入三年复合增长率不 低于20%，2016年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于 16560万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于 58%；
第三个解 锁期（2017 年）
2017年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率不低于7.0%，2015-2017年度营业收入三年复合增长率不 低于20%，2017年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于 18827万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于 60%。
授予、行权的业绩考核条件一般包括2～3个业绩指标，常用
排
的业绩指标有净资产收益率、净利润增长率、主营业务收入增长
率等。业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时
考虑公司股东的接受程度。
利弊分析： 优点
• 激励对象行权前无须支付成 本；
• 审核风险小； • 激励对象获得的收益来源于 市场，公司不存在支付现金的压 力； • 公司股价上涨空间越大，激 励对象的潜在收益越高。
Hale Waihona Puke Baidu
缺点 • 激励行权价格不得低于股权
激励计划草案公布时的市场价格， 不适合估值水平偏高的上市公司；
• 行权后不能立即抛售股票， 如行权后公司股价跌破行权价，激 励对象将面临损失；
• 现行税收制度要求对激励对 象行权时未实现的或有收益（行权 价格和市价）征税，增加了激励对 象认购股票的成本和风险；
• 股权激励的效果取决于市场 的有效性，如果股价不能真实反映 公司价值，甚至出现背离，股票期 权激励计划将失效。
由于限制性股票通常为一次性授予，分期解锁，股票一旦授
予，激励对象可以享受持有期（含锁定期和解锁期）内分红派息的
授予及行权 收益及股东大会投票权，且股票套现时间的自主性较强，因此锁定
安排
期和解锁期等时间安排比股票期权方式更为灵活。
业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时考虑
公司股东的接受程度。
喜临门采取设立资管计划从二级市场直接买入、焦点科 技采取大股东转让股票收益权的方式进行股权激励。
长园集团、和而泰、物产中拓、兴森科技、宏大爆破等 公司在实施非公开发行的同时，将股权激励融入其中，以规 避股权激励审核和相关限制的类股权激励计划。
表3：股权激励工具比较
五、目前主要采用的激励工具为股票期权及限制性股票
2.激励对象的收益来源于市 场，公司不需要出资，不存在现金 流压力。
1.当采用低价授予限制性股票 时，激励对象在计划实施时需出资认 购股票，因此激励对象一方面要承担 大量的资金成本，另一方面还将面临 股票锁定期的股价下跌风险。
2.激励对象实际支付的股票认购 价格低于当期发行价格或市场价格的 数额需要缴纳个人所得税，增加了激 励对象认购股票的成本和风险。
注：授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票171，定增所 占总股本案例中最大比例为9.67%，最小为0.012%；所有行业中医药 生物行业股权激励上市企业最多，为31家，其次为信息服务26家，电
子元器件26家，化工25家，机械设备23家，通信设备17家，建筑材料 16家，电力设备14家，而农林牧渔12家。
股票来源：向激励对象定向发行股票 股票期权期限安排：等待期12个月，等待期满后36个月内按照40%、 40%、20%的比例行权； 限制性股票期限安排：锁定期12个月，锁定期满后36个月内按照40%、 40%、20%的比例解锁； 激励对象：共84人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公 司核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、公司监事。 行权和考核条件： 1、以2013年年度净利润为基数；2014年、2015年、2016年年度净利 润较2013年增长率分别不低于20％、44%、72%； 2、2014年、2015年、 2016年营业总收入分别不低于15亿元、16亿 元、17亿元； 3、上一年度激励对象在公司制定的个人绩效考核中达到合格。
解锁期
行权条件
第一个解 锁期（2015 年）
2015年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率不低于6.5%，2013-2015年度营业收入三年复合增长率不 低于20%，2015年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于 14527万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于 55%；
第二个解 锁期（2016 年）
股票增值权实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”。 不涉及股票来源。 股票增值 达到考核条件后，激励对象可要求公司按股票市价和行 权 权价格的差价支付现金。 市场案例少，不具有代表性。
其他方式
上港集团实施的长期激励计划，该计划并非传统股权激 励工具，但是达到了股权激励效果并规避了股权激励相关的 限制及审核。
典型案例3： 澳洋顺昌—股票期权与限制性股票
基本模式：授予激励对象的股票数量共计1,277万股，占公司总股本的 3.50%。其中股票期权232.5万份，占公司总股本的0.64%；限制性股票 1,044.5 万股，占公司总股本的2.86%。股票期权的行权价格为6.21元，限 制性股票的授予价格为3.04元
典型案例1： 数码视讯—股票期权
基本模式：授予激励对象1252万份股票，占公司总股本的5.59%。其中 预留125万份，占本次股票期权计划总数的9.98%。
股票来源：向激励对象定向发行股票
有效期：自首次授予股票期权的授予日起不超过5年，每份股票期权有效 期为4年。
激励对象：首次授予共199人，包括高级管理人员、核心业务及技术人 员；预留部分包括公司新进核心业务及技术人员与管理骨干。
股票期 权激励
关注重点： 市场上推出的股票期权激励计划中，股票来源绝大部分为上
市公司定向发行（增量）。 股票
以向激励对象发行股份实现股票来源，不会减少股东权益， 来源
对公司限制条件少，而且能够为公司融入资金，因此适用面更 广、更容易得到股东的支持。
行权 价格
期权行权价格不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易 日公司标的股票收盘价和前30个交易日内公司标的股票的平均收 盘价的较高者。
限制性股票激励 关注重点：
市场上推出的限制性股票激励计划中，股票来源少量为大股东 转让（存量），主流形式为公司提取激励基金回购股票（存量）和 定向发行（增量）。 股票来
公司提取激励基金的来源通常为税后利润，公司存在一定资金 源
压力。 向激励对象定向发行，会对原有股东所持股权产生一定的稀
释，对激励对象形成一定资金压力。
四、股权激励工具
股权激励工具可以分为股票期权、限制性股票、股票增值权以及其
他方式实现，具体可以见下表。
表2：股权激励工具介绍
激励模式
实施方式
股票期权
公司授予激励对象股票期权，激励对象可以在未来一定 期限内按约定价格行权。
股票来源主要为定向发行。 期权的行权价格，接近于股权激励计划公布时公司股票 的市场价格。 当激励对象达成预先设定的考核条件后，方可获得行权 权利。
3.股份来源为增量，对原有股东 股权有稀释作用。
典型案例2： 上海梅林—限制性股票
2013年12月上海市出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展 的意见》，开启了新一轮国资国企改革。上海梅林首家推出股权激励方案， 为上海国资上市公司改革拉开序幕。上海梅林实施股权激励之后，于2014年 3月接连推出非公开发行预案，拟募集资金11亿元，开始新一轮扩张计划。
基本模式：共授予激励对象725.4万份限制性股票，占公司股本总额的 0.88%。
股票来源：向激励对象定向发行股票
股票价格：5.46元/股，按照授予价格基准的50% 有效期： 5年，包括禁售期2年和解锁期3年。 禁售期结束后，激励对象 可在解锁期内按每年40%、30%、30%的解锁比例分批逐年解锁,实际可解锁 数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 激励对象：共114人，包括：公司董事、高级管理人员、部分党政班子 成员，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位 的骨干员工。 行权和考核条件:
要保证期权的价值和未来行权，应尽量设定较低的行权价 格，因此草案摘要公布的时点选择极其重要。
上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价 格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式 进行调整。
授予 及行权安
股票期权的授予、锁定、行权等时间安排应结合公司的实际 经营情况，使得激励对象能够在公司绩效较好、股价较高的期间 转让股票。
利弊分析： 优点
缺点
回购股票 1.授予价格无特别限制，增大 了激励计划的操作空间和灵活度。 2.若上市公司将回购股票无偿 授予限制性股票模式下，激励对象 不需付出任何成本，也不存在任何 风险。 3.方案实施过程中，激励对象 的资金压力小，预期激励收益较 大。 4.标的股票来源于企业存量部 分，不改变公司股本结构，不会摊 薄原有股东的权益份额。
回购股票 1.该方式可采取提取股权激励基 金方式进行回购，基金来源于当年公 司净利润，成本由股东共同承担。 2.管理费用的提取会影响公司业 绩。 3.公司需回购股票，面临的现金 压力较大，且回购股票的成本难以预 先确定。
定向增发
定向增发
1.授予价格按照基准价格打5 折，且激励对象需要付出一定资金 成本，对于激励对象激励效果较 强；
股权激励
一、股权激励概述 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高 级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 二、作用与意义 实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的 信心；完善绩效与薪酬体系，吸引优秀人才。 三、A股市场股权激励情况 2013年1月1日至2014年9月21日，A股市场上市公司共公告了401 家次的股权激励计划，涉及347家上市公司。其中有291家次处于实施 中，47家次公告了董事会预案但尚未实施，16家次通过了股东大会审 议有待实施，2家次（万润科技）未通过股东大会，另有44家次被宣布 停止实施。 单独采取一种股权激励工具的上市公司有294家，同时采用两种激 励工具的上市公司有53家。 表1：2013年至今市场股权激励情况统计
若股票来源为回购股票（存量），即从二级市场购入股票，需 按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行，授予价格并没有特 殊限制。 授予价
若股票来源为定向发行（增量），即通过定向发行方式取得股 格
票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 50%。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和 披露其对股东权益的摊薄影响，提交证监会重组委讨论决定。
限制性股票 （回购股票）
公司从二级市场回购公司股票并以无偿赠予或折价转让 的方式授予激励对象。
股票来源为回购股份。 回购取得的限制性股票的可以无偿赠予或折价转让给激 励对象。 只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售 限制性股票。
限制性股票 （定向发行）
公司以一定的发行价格向激励对象定向发行公司股票。 股票来源为定向发行。 限制性股票的发行价格，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的50% 。 只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售 限制性股票。
同时采用股票期权与限制性股票可以为激励对象不同的支付手段，在股 价上涨的情况下，产生类似杠杆的作用。但是，采用两种股权激励方式对于 公司业绩影响、激励对象现金流需要有严谨的测算。
六、其他激励方式 其他激励方式包括中长期计划、非公开发行、设立资管计划后从二 级市场直接买入以及设置虚拟股票等。 表4：其他市场常见激励方式 中长期激励计划
2016年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率不低于6.8%，2014-2016年度营业收入三年复合增长率不 低于20%，2016年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于 16560万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于 58%；
第三个解 锁期（2017 年）
2017年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率不低于7.0%，2015-2017年度营业收入三年复合增长率不 低于20%，2017年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于 18827万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于 60%。
授予、行权的业绩考核条件一般包括2～3个业绩指标，常用
排
的业绩指标有净资产收益率、净利润增长率、主营业务收入增长
率等。业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时
考虑公司股东的接受程度。
利弊分析： 优点
• 激励对象行权前无须支付成 本；
• 审核风险小； • 激励对象获得的收益来源于 市场，公司不存在支付现金的压 力； • 公司股价上涨空间越大，激 励对象的潜在收益越高。
Hale Waihona Puke Baidu
缺点 • 激励行权价格不得低于股权
激励计划草案公布时的市场价格， 不适合估值水平偏高的上市公司；
• 行权后不能立即抛售股票， 如行权后公司股价跌破行权价，激 励对象将面临损失；
• 现行税收制度要求对激励对 象行权时未实现的或有收益（行权 价格和市价）征税，增加了激励对 象认购股票的成本和风险；
• 股权激励的效果取决于市场 的有效性，如果股价不能真实反映 公司价值，甚至出现背离，股票期 权激励计划将失效。
由于限制性股票通常为一次性授予，分期解锁，股票一旦授
予，激励对象可以享受持有期（含锁定期和解锁期）内分红派息的
授予及行权 收益及股东大会投票权，且股票套现时间的自主性较强，因此锁定
安排
期和解锁期等时间安排比股票期权方式更为灵活。
业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时考虑
公司股东的接受程度。
喜临门采取设立资管计划从二级市场直接买入、焦点科 技采取大股东转让股票收益权的方式进行股权激励。
长园集团、和而泰、物产中拓、兴森科技、宏大爆破等 公司在实施非公开发行的同时，将股权激励融入其中，以规 避股权激励审核和相关限制的类股权激励计划。
表3：股权激励工具比较
五、目前主要采用的激励工具为股票期权及限制性股票
2.激励对象的收益来源于市 场，公司不需要出资，不存在现金 流压力。
1.当采用低价授予限制性股票 时，激励对象在计划实施时需出资认 购股票，因此激励对象一方面要承担 大量的资金成本，另一方面还将面临 股票锁定期的股价下跌风险。
2.激励对象实际支付的股票认购 价格低于当期发行价格或市场价格的 数额需要缴纳个人所得税，增加了激 励对象认购股票的成本和风险。
注：授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票171，定增所 占总股本案例中最大比例为9.67%，最小为0.012%；所有行业中医药 生物行业股权激励上市企业最多，为31家，其次为信息服务26家，电
子元器件26家，化工25家，机械设备23家，通信设备17家，建筑材料 16家，电力设备14家，而农林牧渔12家。
股票来源：向激励对象定向发行股票 股票期权期限安排：等待期12个月，等待期满后36个月内按照40%、 40%、20%的比例行权； 限制性股票期限安排：锁定期12个月，锁定期满后36个月内按照40%、 40%、20%的比例解锁； 激励对象：共84人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公 司核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、公司监事。 行权和考核条件： 1、以2013年年度净利润为基数；2014年、2015年、2016年年度净利 润较2013年增长率分别不低于20％、44%、72%； 2、2014年、2015年、 2016年营业总收入分别不低于15亿元、16亿 元、17亿元； 3、上一年度激励对象在公司制定的个人绩效考核中达到合格。
解锁期
行权条件
第一个解 锁期（2015 年）
2015年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率不低于6.5%，2013-2015年度营业收入三年复合增长率不 低于20%，2015年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于 14527万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于 55%；
第二个解 锁期（2016 年）
股票增值权实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”。 不涉及股票来源。 股票增值 达到考核条件后，激励对象可要求公司按股票市价和行 权 权价格的差价支付现金。 市场案例少，不具有代表性。
其他方式
上港集团实施的长期激励计划，该计划并非传统股权激 励工具，但是达到了股权激励效果并规避了股权激励相关的 限制及审核。
典型案例3： 澳洋顺昌—股票期权与限制性股票
基本模式：授予激励对象的股票数量共计1,277万股，占公司总股本的 3.50%。其中股票期权232.5万份，占公司总股本的0.64%；限制性股票 1,044.5 万股，占公司总股本的2.86%。股票期权的行权价格为6.21元，限 制性股票的授予价格为3.04元
典型案例1： 数码视讯—股票期权
基本模式：授予激励对象1252万份股票，占公司总股本的5.59%。其中 预留125万份，占本次股票期权计划总数的9.98%。
股票来源：向激励对象定向发行股票
有效期：自首次授予股票期权的授予日起不超过5年，每份股票期权有效 期为4年。
激励对象：首次授予共199人，包括高级管理人员、核心业务及技术人 员；预留部分包括公司新进核心业务及技术人员与管理骨干。
股票期 权激励
关注重点： 市场上推出的股票期权激励计划中，股票来源绝大部分为上
市公司定向发行（增量）。 股票
以向激励对象发行股份实现股票来源，不会减少股东权益， 来源
对公司限制条件少，而且能够为公司融入资金，因此适用面更 广、更容易得到股东的支持。
行权 价格
期权行权价格不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易 日公司标的股票收盘价和前30个交易日内公司标的股票的平均收 盘价的较高者。
限制性股票激励 关注重点：
市场上推出的限制性股票激励计划中，股票来源少量为大股东 转让（存量），主流形式为公司提取激励基金回购股票（存量）和 定向发行（增量）。 股票来
公司提取激励基金的来源通常为税后利润，公司存在一定资金 源
压力。 向激励对象定向发行，会对原有股东所持股权产生一定的稀
释，对激励对象形成一定资金压力。
四、股权激励工具
股权激励工具可以分为股票期权、限制性股票、股票增值权以及其
他方式实现，具体可以见下表。
表2：股权激励工具介绍
激励模式
实施方式
股票期权
公司授予激励对象股票期权，激励对象可以在未来一定 期限内按约定价格行权。
股票来源主要为定向发行。 期权的行权价格，接近于股权激励计划公布时公司股票 的市场价格。 当激励对象达成预先设定的考核条件后，方可获得行权 权利。
3.股份来源为增量，对原有股东 股权有稀释作用。
典型案例2： 上海梅林—限制性股票
2013年12月上海市出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展 的意见》，开启了新一轮国资国企改革。上海梅林首家推出股权激励方案， 为上海国资上市公司改革拉开序幕。上海梅林实施股权激励之后，于2014年 3月接连推出非公开发行预案，拟募集资金11亿元，开始新一轮扩张计划。
基本模式：共授予激励对象725.4万份限制性股票，占公司股本总额的 0.88%。
股票来源：向激励对象定向发行股票
股票价格：5.46元/股，按照授予价格基准的50% 有效期： 5年，包括禁售期2年和解锁期3年。 禁售期结束后，激励对象 可在解锁期内按每年40%、30%、30%的解锁比例分批逐年解锁,实际可解锁 数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 激励对象：共114人，包括：公司董事、高级管理人员、部分党政班子 成员，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位 的骨干员工。 行权和考核条件:
要保证期权的价值和未来行权，应尽量设定较低的行权价 格，因此草案摘要公布的时点选择极其重要。
上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价 格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式 进行调整。
授予 及行权安
股票期权的授予、锁定、行权等时间安排应结合公司的实际 经营情况，使得激励对象能够在公司绩效较好、股价较高的期间 转让股票。
利弊分析： 优点
缺点
回购股票 1.授予价格无特别限制，增大 了激励计划的操作空间和灵活度。 2.若上市公司将回购股票无偿 授予限制性股票模式下，激励对象 不需付出任何成本，也不存在任何 风险。 3.方案实施过程中，激励对象 的资金压力小，预期激励收益较 大。 4.标的股票来源于企业存量部 分，不改变公司股本结构，不会摊 薄原有股东的权益份额。
回购股票 1.该方式可采取提取股权激励基 金方式进行回购，基金来源于当年公 司净利润，成本由股东共同承担。 2.管理费用的提取会影响公司业 绩。 3.公司需回购股票，面临的现金 压力较大，且回购股票的成本难以预 先确定。
定向增发
定向增发
1.授予价格按照基准价格打5 折，且激励对象需要付出一定资金 成本，对于激励对象激励效果较 强；
股权激励
一、股权激励概述 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高 级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 二、作用与意义 实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的 信心；完善绩效与薪酬体系，吸引优秀人才。 三、A股市场股权激励情况 2013年1月1日至2014年9月21日，A股市场上市公司共公告了401 家次的股权激励计划，涉及347家上市公司。其中有291家次处于实施 中，47家次公告了董事会预案但尚未实施，16家次通过了股东大会审 议有待实施，2家次（万润科技）未通过股东大会，另有44家次被宣布 停止实施。 单独采取一种股权激励工具的上市公司有294家，同时采用两种激 励工具的上市公司有53家。 表1：2013年至今市场股权激励情况统计