并购中的会计处理

企业合并的会计处理简述

一、企业合并会计处理方法的历史发展

在美国，尽管企业合并从19世纪末、20世纪初就已展开，但是当时企业合并对于财务会计的影响还未引起人们的重视，当时的会计处理方法和程序有相当大的自由，对一些复杂的会计账务问题往往采用权宜的处理方法，大多数企业基本上采用传统的购买资产或发行股票的处理原则，没有反映出企业合并的实质。1929～1933 年的经济危机使当时的会计界开始反思，逐步对合并会计处理进行规范，1938 年成立的会计程序委员会（CAP）于1944 年发布了第24号《会计研究公报》其中涉及到企业合并会计处理的规范，特别是合并商誉的问题。文件指出：“购买子公司股票或者‘一篮子’购买资产时，若用股票投资于子公司大于子公司在收购日的账面净资产时，即暗含了母公司实际上愿意用一个比子公司持有的资产数额更多的价值去购买，母公司支付的数额超过子公司持有净资产的价值，则为子公司所具有的商誉。该商誉应做适当分摊，如对混合资产购买的成本在无形资产和有形资产之间进行分摊”。

第二次世界大战后企业合并的会计处理开始由强调法律形式转向强调“并购前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”等问题，从而提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益联合法。会计准则委员会1950 年发布的第40 号《会计研究公报》（APB No.40）中正式提出以“是否产生新的所有者”来区分权益联合法和购买法，即在合并前公司的某个公司的几个所有者拥有的存续公司的股票实际上不是按他们各自在原先公司中的持股比例时，则认为产生了新的所有权或认为是对该公司的购买，采用购买法进行会计处理，若原先的所有权继续存在，则采用权益联合法进行处理。1957 年颁布的ARB No.48：商业合并，进一步论述了购买法与权益联合法之间的差异以及采用购买法或权益联合法标准及应考虑的因素，该文件规定禁止企业对商誉的一次性冲销，从而企业为了避免使用购买法可能产生的商誉以及对自身未来会计报告收益的影响，在选择会计处理方法时，往往更倾向于权益联合法。

在20 世纪60 年代，权益联合法一度被滥用，根据纽约股票交易所的一项分析调查，1968 年11 月1 日至1969 年10 月31 日，提出申请的公司中共有2000 家申请发行股票，1087 家计划进行企业合并，其中准备采用和决定采用权益联

合法的企业占82.29%。为了避免权益联合法的滥用，美国会计准则委员会于1970 年8 月颁布了APBNo.16：商业合并，取代ARBNo.48，该文件具体提出了运用权益联合法的12 项条件，只有全部满足这些严格的条件才可以运用权益联合法，并指出购买法和权益联合法不可相互替代。但是实践中，许多企业管理层会积极筹划使企业合并符合上述标准，因此，灵活空间仍然很大。

20 世纪90 年代以后，企业合并涉及金额越来越大，企业和证券监管部门花费大量的精力在确认使用权益联合法的标准上，并且各国对权益联合法使用条件的不一致也跟企业合并会计处理的国际化造成了阻碍。由于APB16 长期被批评存在不少漏洞，美国新颁布了第141 号财务会计准则公告（FAS141：Business Combinations）。该准则已于2001年7 月1 日生效。FAS141 以更真实、可比、充分披露为目标，新的变化包括：取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，加强披露要求，如应披露合并的原因，合并价格在不同资产间的分配等。

同时，国际会计准则委员会也在致力于完善这方面的规定。它于2002 年4 月达成初步结论，包括：取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，商誉不再进行摊销，负商誉一次性进入公司合并当期损益等。

二、两种方法的简要比较

购买法（Purchase Method，在英国为Acquisition Accounting）将并购活动视作一项资产的购买交易，这一交易在会计处理上与购买普通资产的处理基本相同，即相当于以一定的价格购买被并购企业的机器、设备、厂房、存货等项目，同时承担被并购企业相应的负债。IAS22 指出：“采用购买法核算购买企业的原则类似于核算其他资产的原则，因为购买企业涉及的是为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的交易；购买法以成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交易。”美国会计原则委员会第16 号意见书《企业合并》（APB Opinion 16：Business Combinations）的定义：“购买法以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理。收购公司按取得成本记录所取得的资产减去所承担的负债。取得成本和所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商誉。收购公司的报告收益只

包括被收购公司自取得后的经营成果，并且，这些经营成果的计算要以收购公司的取得成本为基础”。

购买，国际会计准则的定义是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。

购买法具有以下特点：

①主并购企业在合并资产负债表时，要按被并购企业的可辨认资产和负债的公允价值并入，其支付的购买价格超过所取得（或控制）的可辨认净资产的公允价值的部分，确认为商誉，并在以后的期间分期进行摊销；

②主并购企业的合并收益只能包括被并购企业在购买日后所实现的收益。

根据购买法的特点，不难发现，购买企业与购买普通商品会计处理上最主要的区别在于，购买企业产生了“溢价”（支付的购买价格超过所取得或控制的净资产的公允价值的部分，但如果支付的购买价格低于所取得或控制可辨认的净资产的公允价值的部分，则应作为“负商誉”），并作为商誉入账，而在普通商品的交易中，并不会产生商誉，而直接按公允价值（实际支付价款）入账。

权益联合法（Pooling of Interests Method，在英国为Merger Accounting），是用来处理权益联合性质的企业并购的一种会计方法。它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生企业购买交易，各参与合并公司的股东，联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并实体（存续公司）风险和共享合并实体的利益。因此，权益联合性质的企业合并不影响原有股权的变化，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源流出合并实体之外。美国会计原则委员会第16 号意见书对权益联合法的定义为：“权益联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业联合并不要各企业支出任何资源，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以前会计期间的收益也应合并报告。”

权益联合法在会计处理上具有以下几个特点：

（1）参与合并各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整