深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录

2011年4月27日深交所创业企业培训中心主任何杰

主题：企业股票发行审核的依据、程序及审核理念分析

一、股票发行审核的法律依据

1、《公司法》、《证券法》；

2、中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列

规章与政策；

3、财政部、工商总局、税务总局、环保部等规章及规范性文件；

4、深、沪交易所《股票上市规则》等。

《公司法》关于股份公司设立的规定

第七十八条【设立方式】：可以采取发起设立或者募集设立的方式。

* 2000年以来没有募集方式设立

第七十九条【发起人人数】：应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发

起人在中国境内有住所。

第八十一条【注册资本】：发起设立方式，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资

本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五

年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

第九十六条【变更设立】：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

《证券法》关于发行上市条件的规定：第10条、第12条、第50条。

《证券法》关于发行核准程序的规定：第21条、第22条、第23条、第24条、第26条。* 我国现阶段：有举报就检查

** 台湾：重点关注政府监管部门意见

证监会的部门规章与规范性文件：办法、准则、操作指引、发行监管函、审核备忘录暂保留第5（会后事项监管及封卷工作的操作规程）、第8（报送申请文件后变更中介机构）、第16（专项复核）

* 内部操作指引：正餐企业（类似“湘鄂情”）今后不能再上，除非—标准化、

流程化、5倍规模

其他部委的部门规章与规范性文件：财政部、国资委、税务总局、工商行政管理总局、发改委、国土部、人保部、环保部、商务部。

创业板特点：

1、降低了准入门槛、宽严适度；

2、细化了定性指标：从严完善治理结构，对发行人的规范运作要求扩大到控股

股东、实际控制人；

3、有很多创新点：

（1）已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20%的限制（相对于主板）；（2）现金流指标可以三年为负；

（3）简化报审环节：不需征求发改委意见，地方政府意见仍要求；

（4）投资者准入制度；

（5）快速退市。

4、一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是“小小板”：

（1）大的可能会上；

（2）长大了可能留下；

（3）软件无形条件没放宽。

5、创业板不是科技板

交易所规则。

* 注：创业板公司股本总额不少于3000万元。

二、股票发行审核程序

1、核准制的施行

核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。指发行人在申请发行股票时，监管机构除进行合规性审查外，还对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据。

2、发行制度架构

（1）发行上市保荐制度；（2）发审委专家制度；（3）发行定价制度

3、证监会的发行核准程序

（1）受理：5个工作日决定是否受理或补正材料，补正后2日内决定是否受理；（2）初审：①见面会，新推问核制（40个问题，主板试行）；②静默期；③反馈与沟通；④形成初审报告；⑤对外联系与沟通，征求省级政府、发改委及内部意见（创业板不征求发改委意见，征求内部意见也少了）⑥专项复核

（3）发行审核委员会审核

（4）核准发行

（5）复议

三、股票发行审核的理念

1、核准制下的发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心。

注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可以合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。

2、合规性与合理性

注意：目前企业的社会责任尚未直接纳入，社保环保有，但就业、员工消费者债权人保护、社区关系、捐赠无。但公司法5条有规定，参考。

3、核准制下各方责任：“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”

四、其他事项

1、材料制作中需要注意的问题

（1）信息披露必须全面、准确，尽职调查等基础工作应扎实、细致；

（2）同业竞争要求：放宽到实际控制人的直系亲属不能从事相同或相关联业务；（3）注意不要再细节上出错，如数据前后不一致，可能使发审委对整个申报材料的质量产生怀疑。

2、陈述注意事项

（1）仪表自然

（2）自己答，对申报材料熟悉

（3）简洁，不念稿、突出重点

（4）可形象展示，不可发放资料

（5）不夸夸其谈

（6）不煽情

（7）防过分紧张

最根本的是如实披露：陈述与招股书一致/董事长于保荐人一致。

2010年主板80%以上问题问保荐人。

* 不虚言、不忘语、不两色、不恶口。

2011年4月27日中国证监会发行部审核一处副处长高永杰

主题：IPO审核的主要法律问题

一、主要法律依据（略）

二、基本发行条件

（一）主体资格

1、股份有限公司：依法成立和合法存续

2、持续经营时间：3年以上

3、注册资本：足额缴纳

4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续

5、生产经营：合法合规

6、主要业务与经营管理：未发生重大变化、连续性、稳定性、可比性（3年内）

7、股权结构：清晰、稳定、规范

（二）独立性（杜绝同业竞争）

（三）规范运行

董监高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，复合任职资格

* 比较有效的方式：关注有影响财经媒体的文章。

（四）财务与会计（略）

（五）募集资金运用（略）

三、发行程序

（一）内部决策：董事会、股东大会

（二）申报

（三）发行部审核：1、静默期（继续保留）；2、反馈会，反馈意见（合议方式

形成）；3、初审会（专职委员参加）

（四）发审委审核

（五）核准

四、几个具体问题

（一）整体上市（略）

（二）董事、高管的重大变化

1、量化指标：没有

2、处理方式：个案分析

3、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等

4、特殊情况：一人公司的治理结构完善与优化、同一控制下合并的处理

* 目的：业绩的可预见性。

（三）董监高的诚信问题：任职资格、竞业禁止、忠实勤勉义务

* 独立董事受到处罚可能被否。

（四）公司治理结构（略）

（五）重大违法行为

1、重大违法行为：行政处罚、情节严重

2、认定基本原则：罚款以上的行政处罚

3、处罚机关：工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等

4、考察因素：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响

5、最近36个月的计算：有规定从规定，行为发生日，行为终止日

6、兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益

7、控股股东或实际控制人的违法行为

（六）环保问题（略）

（七）关联交易非关联化

1、信息披露：详细披露

2、中介机构：详细核查

3、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为

（八）合伙企业作为股东问题（略）

（九）出资不规范（略）

（十）实际控制人的认定

1、基本原则：公司法、首发办法、适用意见1号

2、股份代持：原则上不作为依据

（十一）股权转让与突击入股

个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷

突击入股：身份、价格、资金来源、合法合规，关联关系、亲属关系、其他利益关系

* 突击入股证监会比较反感，招股书披露前1年内入股的锁3年。

（十二）资产、业务等涉及上市公司（略）

（十三）诉讼与仲裁

1、发行人：较大影响

2、控股股东、实际控制人：重大影响

3、董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼

（十四）信息披露（谨慎）

2011年4月27日深交所副总监（曾任中国证监会创业板发行监管部审核二处负责人）程春晖

主题：股票公开发行财务会计资料审核要点

一、审核原则、目的、依据、方法

（一）审核原则

1、明确责任：中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高

度警觉中介报告中的免责条款

深交所债券、债券回购交易实施细则

深圳证券交易所文件深证会〔2006〕92号关于发布《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》的通知各会员单位：现发布《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》，自2006年10月9日起施行。特此通知。附件：《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》二○○六年九月二十日

附件：深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。

2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。 2.3 国债交易以净价交易的方式进行。净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购

深交所备案：法律意见书模板XXX

关于XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书（未定稿）

释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所元指人民币元《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》

《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》

XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书致：XX市XXXX有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法

深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法第一章总则第一条为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本办法。第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司。第三条本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。第四条上市公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第五条募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。第六条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。第二章募集资金专户存储第七条上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第八条上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

中小企业私募债试点办法

关于深交所中小企业私募债券试点指南的问答关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问答一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年(含)以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。

三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。五、深交所备案流程如何设置？深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个工作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具《接受备案通知书》。

上交所主板与深交所中小板上市公司退市制度方案

上交所主板上市公司退市制度方案本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。一、增加退市指标《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。（一）增加净资产指标上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。（二）增加营业收入指标上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。（三）增加审计意见类型指标上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。

深交所上市公司股东及董监高减持实施细则

深交所上市公司股东及董监高减持实施细则（全文）第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。第二条本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；（三）董监高减持其持有的股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法各市场参与人：为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，深圳证券交易所（以下简称“本所”）制定了《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“本办法”），现予发布。为做好新旧规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下：一、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照本办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，切实做好投资者适当性管理。证券经营机构应根据本办法规定的标准评估、报备合格投资者，在2017年7月1日前完成公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券的存量合格投资者的调整工作，并通过本所固定收益品种业务专区提交合格投资者账户名单。二、本通知发布前已在本所上市交易或者挂牌转让的公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券（以下简称“债券”），或者自本通知发布之日起至2017年6月30日止申请上市交易或挂牌转让的债券，其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行：（一）自即日起至2017年6月30日止，债券投资者适当性管理沿用原规则的规定，具体为公开发行公司债券及企业债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》及《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》第二条的规定，非公开发行公司债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，资产支持证券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》的规定，本所提供转让服务的暂停上市债券投资者适当性管理沿用《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》的规定。

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或

误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：（1）拟披露的信息未泄露；（2）有关幕人士已经书面承诺；（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

深圳证券交易所债券交易实施细则(2017年修订)

附件：深圳证券交易所债券交易实施细则（2017年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。第二条公开发行且在本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券质押式协议回购等交易方式由本所另行规定。第二章交易品种、方式与时间第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。第五条债券现券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但

在申请上市时不能同时符合《公司债券上市规则》第3.1.2 条所列条件的仅面向合格投资者公开发行的公司债券、企业债券及本所认可的其他品种债券的交易应当采用协议大宗交易等协议交易方式。债券回购交易可以采用竞价交易及本所规定的其他方式。债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。债券采用协议大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。债券采用盘后定价大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日15︰05至15︰30。第六条债券现券交易实行当日回转交易，当日买入债券当日可以卖出。第三章债券现券交易第一节一般规定第七条债券以人民币100元面值为1张。第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券、可交换公司债券现券交易采用全价交易的方式。净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。

深交所备案：法律意见书模板 (XX)

XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书致：XX市XXXX有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明 XX是在中国注册的律师事务所，注册地址为XXXX，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 XX及XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 XX仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着XX对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。为出具本法律意见书，XX审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，XX依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。在出具本法律意见书的过程中，XX已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向XX披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。XX在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)

附件深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）第一章总则第一条为加强公司债券存续期信用风险管理，指导发行人、受托管理人、增信机构、承销机构、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关机构及投资者管理信用风险，根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关部门规章及自律规则的规定，制定本指引。第二条本指引所称信用风险管理是指在深圳证券交易所（以下简称本所）上市或挂牌的公司债券发行人、受托管理人（含企业债券债权代理人或具有同等职责的机构，下同）及其他相关机构，在公司债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。第三条信用风险管理的债券范围包括在本所上市或挂牌的公开发行公司债券、非公开发行公司债券（含中小企业私募债券）及本所认为需要纳入信用风险管理的其他债券。在本所上市或挂牌的企业债券信用风险管理，参照适用本指引。第四条债券信用风险管理应当遵循市场化、法治化原则，

依照相关规定和约定，发行人和增信机构切实履责，受托管理人、承销机构等其他相关机构勤勉尽责，投资者自行承担投资风险。第五条本指引的规定是对债券存续期信用风险管理的最低要求。发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者根据风险管理需要，可提出更高的风险管理要求。相关规定或约定对债券信用风险管理有更高要求的，从其规定或约定。第六条发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者应当按照本指引开展债券信用风险管理工作，及时向本所报告债券信用风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受本所自律管理。第二章信用风险管理职责第七条发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者应当按照规定和约定切实履行责任，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。发行人、受托管理人应当在债券信用风险管理中发挥核心作用。第八条发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

深圳证券交易所债券交易实施细则

《深圳证券交易所债券交易实施细则》问题解答 2012-12-10 16:19:43 来源: 中国证券报·中证网(北京) 为规范债券市场交易行为，保护投资者合法权益，深圳证券交易所于2012年11月29日发布《深圳证券交易所债券交易实施细则》（以下简称“《债券交易实施细则》”），该细则自2012年12月10日起施行。近期，许多投资者纷纷来电询问，为帮助投资者理解和熟悉深市债券交易的规则，我们收集和整理了以下问答，敬请投资者关注： 1．今年以来，深市债券交易制度主要在哪些方面进行了完善？答：今年以来，深交所加大了债券市场的发展力度，从多个方面完善了债券交易制度。2012年7月6日，深交所联合中国结算深圳分公司发布《关于调整深圳市场公司债券结算制度相关事项的通知》，提高了公司债券的交易交收效率。11月29日，深交所发布《债券交易实施细则》，从以下几方面对债券的交易制度进行了完善：（一）提高债券质押式回购效率，实现当日买入、当日申报质押债券，当日可用于债券回购交易或解押，当日申报解押债券，当日可卖出或再次质押；（二）统一债券回购品种，丰富债券回购质押券种类，增加可转债作为质押券进行回购交易；（三）完善债券回购业务管理，实现债券质押式回购业务以证券账户为单位进行核算；（四）优化债券回购计算公式，将债券购回价中一年的计算天数由原360天调整为365天（注：此项调整自2013年2月25日起实施）；（五）加强债券市场的风险控制，要求证券公司切实履行投资者适当性管理职责，建立完备的债券回购风险控制机制。 2．《债券交易实施细则》主要适用于哪些债券品种的交易？创业板上市公司非公开发行债券、中小企业私募债券的交易是否适用该细则？答：《债券交易实施细则》适用于深交所上市债券的现券、回购交易，包括当前深交所上市的国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券及分离交易的可转换公司债券等。创业板上市公司非公开发行债券、中小企业私募债券的交易由深交所的其他业务规则进行规范，不适用该细则。 3．《债券交易实施细则》主要内容是什么？答：《债券交易实施细则》主要从方便投资者理解角度，分章节对深交所上市债券的交易品种、方式与时间、现券交易、回购交易、大宗交易的相关事项进行了明确，涉及申报、成交、应计利息、信息披露等具体内容。同时，为防范债券交易特别是回购交易风险，《债券交易实施细则》对会员建立完备的债券回购风险控制机制，切实履行投资者适当性管理职责等作出了要求。 4．《债券交易实施细则》从什么时候开始正式施行？答：《债券交易实施细则》自2012年12月10日开始正式施行。考虑到部分证券公司的技术系统改造尚未完成，细则第三十三条将债券回购购回价公式中一年的计算天数由原360天调整为365天的规定，推迟至2013年2月25日实施。 5. 哪类债券可以提交作为债券回购交易的质押券？答：符合中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)规定的国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券、可转换公司债券等债券可以提交作为债券回购交易的质押券，其中，可转换公司债券将自2012年12月10日，即《债券交易实施细则》施行之日起，才正式纳入质押券的范围。

备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项(深交所20110615)

中小企业板信息披露业务备忘录第24号内幕信息知情人员报备相关事项 2011年6月15日修订深交所中小板公司管理部为规范内幕信息知情人员的报备工作，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、上市公司应及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。内幕信息知情人员包括：（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任

公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。二、上市公司在出现下列情形之一时，应及时向本所报备相关《内幕信息知情人员登记表》（见附件）：（一）向本所报送年报和半年报相关披露文件。（二）向本所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，向本所报送董事会决议等相关文件。（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，向本所报送董事会决议等相关文件。（五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向我所报送相关事项文件。三、上市公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。四、内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。五、上市公司应采取有效措施，防止董事、监事、高级管理

深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知

深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知深证上〔2020〕129号各市场参与人：根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国务院通知》）、中国证监会《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（以下简称《通知》）的相关规定，公开发行公司债券自3月1日起实施注册制。现就公开发行公司债券并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的发行上市审核及相关业务安排通知如下：一、公开发行公司债券实施注册制安排（一）自2020年3月1日起，拟面向普通投资者或者专业投资者公开发行并在本所上市的公司债券（不含可转换公司债券），由本所按照《证券法》《国务院通知》《通知》等规定的公司债券公开发行条件、本所规定的上市条件、中国证监会及本所有关信息披露要求进行发行上市受理、审核，中国证监会履行发行注册程序。（二）公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。（三）主承销商应当通过本所固定收益品种业务专区申报发行上市申请文件。审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行。

（四）本所遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，对申请文件实行电子化审核，确保审核透明，明确市场预期。审核通过的，本所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。（五）发行人作为信息披露第一责任人，应当按照《证券法》《国务院通知》《通知》以及本所有关业务规则等相关规定，诚实守信，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人和其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（六）主承销商以及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照《证券法》《国务院通知》《通知》以及本所有关业务规则等相关规定进行核查，并协助发行人做好申请文件的报送工作。二、公开发行公司债券上市条件及交易方式（一）自2020年3月1日起，发行人申请其公开发行的公司债券在本所上市，应当符合《证券法》《国务院通知》《通知》等法律法规规定的公司债券公开发行条件。（二）公司债券上市后，发行人和其他信息披露义务人应当按照《证券法》、中国证监会及本所相关规定，履行信息披露义务。（三）公开发行公司债券上市后的交易方式及其调整机制暂按本所现行有关业务规则执行。三、暂停上市的公司债券相关安排

深证上[2017]576号附件1-深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2017年9月修订)

附件1：深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行

等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）发行的预计时间安排；（四）发行具体实施方案和发行公告；（五）募集说明书全文及摘要；（六）证券简称及证券代码申请书；（七）本所要求的其他文件。第六条发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报

[Word]上交所、深交所、创业板股票上市规则差异比较

[Word]上交所、深交所、创业板股票上市规则差异比较上交所、深交所、创业板股票上市规则差异比较上交所深交所创业板第一章总则和第二章信息披露的基本原则及一般规定基本相同第三章董事、监事和高级管董事、监事和高级管理董事、监事、高级管理人员、控股股理人员人员东和实际控制人关于“声明上交所和深交所要求:“董事、监事和高级管创业板除了前述要求，还多了对控股及承诺书” 理人员应当在公司股票首次上市前，新任董股东和实际控制人签署“声明”的要事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过求，具体如下:“公司的控股股东、其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在实际控制人应当在公司股票首次上市董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份前签署一式三份《控股股东、实际控《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，制人声明及承诺书》，并报本所和公并报本所和公司董事会备案” 司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作”。关于董事、监事和高级管理人员在《董事(监创业板多了对控股股东、实际控制人

事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺的声明的要求(3.1.6;3.1.7)，如下: 内容，上交所、深交所以及创业板都相同。 3.1.6上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明: (一) 直接和间接持有上市公司股票的情况; (二) 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况; (三) 关联人基本情况; (四) 本所认为应当说明的其他情况。 3.1.7上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺: (一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件; (二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管; (三) 遵守并促使上市公司遵守《公

《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2012年修订版)

深交所5日发布公告称《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订版）已经中国证监会批准，现予以发布。同时，深交所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。以下为全文：第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 公司债券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3 债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。第二章债券上市条件 2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件：（一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行；（二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；（三）债券期限为一年以上；（四）债券实际发行额不少于人民币五千万元；（五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好；（六）本所规定的其他条件。

深交所创业板上市规则关于关联方的规定

关联交易关联交易及关联人 10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。 10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。关联交易的程序与披露 10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会

深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则

深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购等方式中的一种或几种发行可转换公司债券。第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件： 1．中国证监会的核准文件； 2．经中国证监会审核的全部发行申报材料； 3．发行的预计时间安排； 4．发行具体实施方案和发行公告；

5．募集说明书全文及摘要； 6．证券简称及证券代码申请书； 7．本所要求的其他文件。第六条发行人应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。第三章可转换公司债券的上市第七条发行完成后，发行人申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件： 1．可转换公司债券的期限为一年以上； 2．可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元； 3．申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第八条发行人向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件： 1．上市报告书（申请书）； 2．申请可转换公司债券上市的董事会决议； 3．公司章程； 4．公司营业执照； 5．保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； 6．法律意见书； 7．发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；