项目跟投案例分析(万科、金地等)

上海稳捷股权投资 基金合伙企业（有
限合伙）
LP
深圳平安大华汇通 财富管理有限公司
LP
13亿 GP
LP
深圳稳鑫投资合伙
天津金侨城投资有
GP
企业（有限合伙）
GP
限公司
4.2亿 11.8亿 93.33%股权 委托贷款
天津豪廷房地产开 发有限公司
17
组织形式
稳盛（天津）投 资管理有限公司
金地（集团）股 份有限公司
GP
员工代表 LP
有限合伙企业
代持协议
其他员工
项目公司
项目公司 20
组织形式
21
组织形式
原文刊列
第四条 项目跟投进入形式 （一） 员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司 需在报批《项目投资计划书》时制定《项目跟投方案》，并在方案中明确跟投资金的 进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。 （二） 若 项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任 公司（简称“跟投公司”），与开发公司签订相应法律文件及《保密协议》后，跟投 公司入股开发 公司，跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与 义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表 签订《委 托投资协议》。 （三） 跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何 本项目跟投以外的经营和投资活动。 （四） 若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。
最长4.5年；预计从2014年底开始收回本金，到资金退出时可收回全部本金和收益
浮动收益类，预期年化收益率约25.5% （如合伙人为自然人且未通过信托计划加入有限合 伙企业，则在收益分配时，合伙企业需代扣代缴20%的个人所得税） 投资期限届满后，由金地回购合伙企业所持项目公司的股权或按照市场价格收购合伙企业 项下未售物业
随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。
9
组织形式
在万科的整个操作流程中，存在的主要疑问有：
万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。 项目公司：五六七八投资合伙企业（有限合伙） 区域公司：一二三四投资合伙企业（有限合伙） 集 团：深圳市盈达投资基金管理有限公司
盈达的运营方式是什么样的？ 万科成立的两个合伙企业是什么形式？ 合伙协议是什么内容？
GP
Abcd合伙企业
员工
LP
员工
LP
持股
天津豪廷房地产开 发有限公司
合作方
持股
18
组织形式
以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。项目跟投 的具体操作，则是对这种投资形式的变通。
但是需要注意：
1
多级投资：“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未
必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制
12来自百度文库
组织形式
金地集团是借助自有的 地产金融机构进行投资，在 此之前已有深厚的房地产基 金的运作经验，用于项目跟 投不过是举手之劳。
稳盛投资是金地 集 团 在 2006 年 就 已 成 立 的 投资管理公司，已参与投资 多个房地产项目。
13
组织形式
稳盛投资管理有限公司（ “稳盛投资”） 是由上市公司金地集团(600383)出资设立，专 注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。 自2006年开始探索房地产金融领域，借助金地 集团22年的房地产开发经验，稳盛投资已成为 中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支 美元房地产基金和多支人民币房地产基金。
理有限公司
1万
GP
广州越秀仁达八号实业投 资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额
961万
2
%
方加春（产业投资公司总裁）、 林国春（副总裁）、陈艳萍 （副总裁）、卢荣（投资总 监）、王爱华（融资部）
1000万 10 %核发日期：2014年12月30日
佛山市南海区越秀 地产开发有限公司
98 %
佛山市禅城区越威房地 产开发有限公司
企业A。
第一步
第二步
第三步
第四步
其他区域公司的员工 购买盈达持有的股份
有限合伙企业A与城市 公司一同持有项目股份
8
组织形式
实例猜想
假定：中牟项目A，为合作项目，万科控股51%，跟投比例为其中的13%。若 项目资金峰值为10亿，13%（郑州中牟项目比例）则为1.3亿，其中盈 达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。
的多级基金进行杠杆投资。
2
跟投模式：由于目前武聪知晓参与跟投的具体人数，但从金
地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能
性不大。在企业形式上，存在两种可能性：一
是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即
契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由
跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限
合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业
佛山市南海区越秀 地产开发有限公司
佛山市禅城区越威房地 产开发有限公司
佛山市禅城区佛平路项 目，2015年2月5日拿地， 地价6.3亿
27
组织形式
◆ 简化后的投资架构与金地完全一样。 ◆ 在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对
象改为本公司跟投员工而已。 ◆ 需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样
投资目的 基金名称 投资管理人
保管行 募集规模
出资要求 投资期限 预期收益率
退出途径 发行期
用于金地集团武汉澜菲溪岸项目的开发建设
天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙基金）
稳盛（天津）投资管理有限公司
光大银行天津分行
一期募集人民币1.86亿元，已全部到位；二期拟募集人民币2.11亿元，具体以实际募集金 额为准，基金成立无最低募集规模要求 作为LP加入有限合伙企业500万元起，以100万元及其整数倍递增； 通过认购信托计划加 入有限合伙企业的最低金额为100万
佛山市禅城区佛平路项 目，2015年2月5日拿地， 地价6.3亿
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组织形式
简化后
广州越秀企业集团有限公 司
广州越秀金融控股集团有 限公司
方加春（产业投资公司总裁）、 林国春（副总裁）、陈艳萍 （副总裁）、卢荣（投资总 监）、王爱华（融资部）
项目员工代表
LP
广州越秀产业投资基金管 理有限公司
GP
广州越秀仁达八号实业投 资合伙企业（有限合伙）
在2014年房地产基金公司中排名第5，在 金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是 业务之一。
14
组织形式
稳盛操作案例：稳盈一期（2010）
稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金 “天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年 发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。
项目跟投
01 02 03 04 05 06 07
2
简介
万科 金地 建业 越秀 碧桂园
从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人” 计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，
截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业 等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的 项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。
产品形式
契约式基金
产品到期日 2016/3/12（2015年9月12日有可能提前到期，以届时基金管理人通知为准）
认购起点
100万元起
募集推介期 2014年11月10日-2014年11月14日；达到预期规模宣告成立
募集规模
风控措施
预期收益 销售状态
1000万元至14000万元，最低募集规模可由基金管理人决定调减
2011年4月20日- 2011年4月30日（受托人可根据情况进行调整）
15
组织形式
稳盛操作案例：稳盛投资金侨稳隆一期基金 （基2金0托1管4）人 招商证券股份有限公司
发行主体
上海稳裕股权投资管理有限公司
投资领域
用于缴纳由基金管理人的母公司稳盛（天津）投资管理有限公司作为普通合伙人及 执行事务合伙人发起设立的深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙出资， 并通过深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）（“稳鑫”）最终投向天津豪廷房地产 开发有限公司的天津市河西区金侨新梅江壹号项目
1、项目销售回款为投资收益来源； 2、天津金侨城投资有限公司、金侨投资控股集团股份有限公司、金侨房地产开发 （集团）有限公司、任玉奇和刘朝晖夫妇提供连带责任担保；
3、项目属中心城区的住宅项目，产品定位清晰合理，流动性好； 4、项目安全边际较高，各项指标均保守考虑情况下，项目销售本息覆盖倍数仍达 到1.4倍； 5、稳鑫管理人对项目公司财务进行全面控制； 6、稳鑫管理人向项目公司委派董事，在出现投资协议约定情形时，项目公司董事 会对该项目有强制定价权，且在到期半年前提前进行资金归集
员工代表
GP
LP
？ 盈达
GP
代持协议 有限合伙企业B
LP
区域公司 其他员工
有限合伙企业A
城市公司
跟投项目公司
7
组织形式
基本过程
城市公司员工代表成 立合伙企业，其他员 工与合伙企业签订代 持协议，由此合伙企 业代表城市公司员工 对项目进行投资。
盈达与城市公司成立 的有限合伙企业B，再 成立另一个有限合伙
目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建 业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分 析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业 为主。
3
简介
跟 投 机 制 的 组 成 部 分
跟投 机制
组织形式 参投范围
整个跟投过程的主体和操作流程 具有参投资格的人员范围和限投范围
持股比例 出资规定 退出机制 收益分配
24
组织形式
由于越秀地产未公开其项目跟 投计划，以下内容以推测为主。
25
组织形式
广州越秀企业集团有限公 司
项目员工代表
欧竞梅、徐宁、曾 960万
雄、黄铭周、张文
舒、袁晓飞、张武 卫、李亭（工程负
LP
责人）
核发日期：2015年3月23日
广州越秀金融控股集团有 限公司
9000万 90 % 广州越秀产业投资基金管
代持投资（万科模式）
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组织形式
以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那 么采用的应该为第二种形式：
金地（集团）股 份有限公司
金地（集团）股 份有限公司
稳盛（香港）投 资管理有限公司
稳盛（天津）投 资管理有限公司
契约式基金
跟投员工
稳盛（香港）投 资管理有限公司
稳盛（天津）投 资管理有限公司
郑州公司总经理蔡平（GP)投入500万、助理总经理胡思源（GP)投入70万、员工代表田沅 君（LP)投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”,并与本区域公司跟 投的其他员工(共4425万），签订《代持协议》，其他员工委托该企业进行投资。
深圳盈达投资基金管理有限公司(GP)投资8000万， “一二三四投资实业合伙企业（有限 合伙）”(LP)投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持 有项目公司13%比例。
11.5%/年（固定收益，暂不代扣代缴个人所得税）
在售
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组织形式
稳盛（天津）投 资管理有限公司
100%
上海稳裕股权投 资管理有限公司
100%
金地（集团）股 份有限公司
0.005%
99.995%
稳盛投资金侨稳 隆一期基金
5340万 LP
深圳稳胜股权投资 基金管理有限公司
GP
LP
深圳稳隆投资合伙 企业（有限合伙）
员工跟投金额所占项目最大股份 员工具体金额限制和出资时间 员工离职或中途退出的方式 项目收益如何分配、何时分配
4
01 02 03 04 05 06 07
5
组织形式
6
组织形式
其他区域公司 员工
城市公司员工 集团官方
其他区域 公司员工
郑州公司总经理蔡平 郑州公司助理总经理胡思源
管理层代表
郑州公司行政专员田沅君
10
组织形式
11
组织形式
原文刊列
第五章 投资架构 第十八条 核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投
资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集 团指定人士或机构担任。 第十九条 每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需 小于 10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管 理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、 放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。 第二十条 每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于 1%。 第二十一条 投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但 本章原则依然适用。
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组织形式
建业集团 区域公司
区域/项目员工 有限公司
自建或委托其他基金公司
基金管理人 （基金公司）
发起
信托基金
（契约式基金）
区域/项目员工
项目公司A
项目公司B
◆ 建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。
23
组织形式
由于目前建业集团尚未开始项目跟投，尚不掌握具体执行情 况，但从中仍有几个重点需要关注： • 采用有限公司制的好处是什么？不会额外增加税费支出么？ • 从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他 基金公司发起信托计划募集跟投资金？