实物资产、无形资产与金融资产
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一是善意收购，指收购公司直接向目标 公司提出拥有资产所有权的要求.
二是恶意收购，指收购公司并不向目标公 司提出收购要约.
第三，按收购所采取的基本方法可分为现 金收购和股票收购。
现金收购指凡不涉及发行新股票的收购 兼并都可以被认为是现金收购 。
股票收购指收购方增加发行收购方企业 的股票，以新发行的股票替换被收购公司 的原有股票。
在反向兼并前主体公司先要通过股东会关于反 向兼并借壳上市的决议；
对于壳公司做好尽职调查；
挑选壳公司时注意壳公司原股东手里的流通 股票不能太多；
上市后公司的管理层应该积极主动地与投资 者和股票交易商（做市商）沟通。
2、绿地投资及其优缺点 绿地投资即在东道国新创企业，是指
跨国公司等国际投资主体在东道国境内依 照东道国的法律设立全部或部分资产所有 权归外国投资者所有的企业。
1、收购兼并及其优缺点 收购兼并外国企业是指跨国公司等国际 投资主体通过一定的程序和渠道，并依照 东道国法律取得东道国某现有企业的全部 或部分资产所有权的行为。
（1）跨国收购兼并的种类 第一，按兼并双方所处的行业关系可分为 三种： 一是横向兼并， 二是纵向兼并， 三是混合兼并。
第二，按收购兼并是否在双方互愿互 利基础上进行，分为两种：
（二）国际投资中实物资产的营运方式
是指跨国公司等国际投资主体通过特定 的国际投资行为将其所拥有的实物资产投入 营运以获取收益的具体方式。
1、股权参与下实物资产的营运方式 是指以所有权（股权）为基础，以经营
决策权为前提，通过对企业的有效控制来实 现实物资产营运的直接投资方式。
（1）全部股权参与下的营运方式 是指外国投资者按照东道国的法律，经东
优点：投资者能在较大程度上把握其风险性， 并能在较大程度上掌握项目策划各个方面 的主动性。
缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、 速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较 大。
3、收购兼并方式与绿地投资方式的选择 （1）内在因素： 第一，技术等企业专有资源的状况。 第二，跨国经营经验积累。 第三，经营战略和竞争战略。
第三篇 国际投资客体 第七章 实物资产、无形资产与金融资产
一、国际投资客体 是一定的国际投资主体进行国际投资时，
赖以运行的物质载体和价值承担者，简单 说就是国际投资主体的操作对像。
实物资产，无形资产和金融资产，这三种 资产的共性：
1、价值性属于静态属性，任何资产如果没 有一定的价值构成，就不能称其为资产。
相对于IPO，反向兼并有以下优点： 避免IPO所需复杂的财务调整、规避法律障碍 降低上市成本 ，省去了路演和新股承销过程，
使得股票上市的成本大大降低。 缩短上市进程 ，反向兼并没有那么多复杂的
上市审批程序，上市进程大大加快。 具有较大的灵活性 ，反向兼并对企业创始人
的股份稀释较少。
反向兼并操作的注意事项
象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付 息的活动。 民间借贷：
公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借 贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即 可认定有效。 ” 两者的特征和界限：
1、重要特征 特定的”和“不特定的”对象是区分合法与非
法的一个重要界限。
2、具体区分：
• 第一，集资对象： • 第二，集资的用途： • 第三，集资利率： • 第四，还款期限：
（2）跨国收购兼并的优点： 第一，资产获取迅速，市场进入方便灵活。
第二，廉价获得资产。
原因：一是收购公司比目标公司更清楚地了解 目标公司资产潜在的卖买价值；
二是目标公司在经营中陷入困境而使 收购公 司可以压低价格收购；
三是收购公司利用东道国股市下跌时低价购入 目标公司股票。
非法吸收公众存款： 是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对
第四，企业成长性。 一是对于规模相当的跨国公司讲，成长性 高的企业在信息和经验方面要弱于成长慢 的企业，因而更多采取收购兼并方式。 二是收购兼并现有企业可以克服人力资源 的短缺，以适应跨国公司的迅速发展。
（2）外部环境因素 第一，东道国对外国收购兼并行为的管制。 介绍“反托拉斯法” 第二，东道国的经济发展水平和工业化程 度。 第三，目标市场和母国市场的增长率。
反向兼并是指一家非上市公司在投资 银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公 司的绝对控股权。
反向兼并借壳上市的操作方式是：
收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关 反向收购的条件；
上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股 票；
收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公 司。
反向兼并借壳上市的好处 公司价值的提升 拓宽公司融资渠道 开展后继资本运作 员工激励
道国政府批准，在东道国境内举办资本全部 为外国投资者所有的企业的一种经营方式。
• a、国外分公司：指总公司在东道国依法设立的，
并在组织和资产上够成母公司的一个不可分割部分 的独资企业。
• b、国外子公司：指由母公司投入全部股份资本，
依法在东道国设立的独资企业，它具备独立法人资 格。
• c、设立子公司的好处：
2、增值性属于动态属性，即一定形态的资 产在特定的动态营运过程中可实现价值的 增值。
二、实物资产
实物资产，即为具有实物形态的资产，从法学 意义上说，其价值表现为动产和不动产。 （一）国际投资中实物资产的取得方式
是指国际投资主体主要是跨国公司，通过特定 的国际投资行为获取一定实物资产的具体方式。
一般有两种基本形式：一种是收购兼 并东道国现有企业和设备，另一种是创建 新企业也可称为绿地投资。
1)在东道国只负有有限的债务责任； 2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营 活动 ； 3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行 4)东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积 利润可得到递延纳税的好处； 5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多 6) 许多国家对子公司支付的股息规定减征或免 征预提税。
民间借贷中利用信用卡和其他方式套现 也是违法的。
第三，便于扩大经营范围，实现多角化 经营。
第四，获得被收购企业的市场份额，减 少竞争。
（3统关系的束缚。 第三，企业规模和地点上的制约。 第四，容易导致较高的失败率。
(4) 反向兼并（reverse merger）也叫做 反向收购（reverse buyout）。
二是恶意收购，指收购公司并不向目标公 司提出收购要约.
第三，按收购所采取的基本方法可分为现 金收购和股票收购。
现金收购指凡不涉及发行新股票的收购 兼并都可以被认为是现金收购 。
股票收购指收购方增加发行收购方企业 的股票，以新发行的股票替换被收购公司 的原有股票。
在反向兼并前主体公司先要通过股东会关于反 向兼并借壳上市的决议；
对于壳公司做好尽职调查；
挑选壳公司时注意壳公司原股东手里的流通 股票不能太多；
上市后公司的管理层应该积极主动地与投资 者和股票交易商（做市商）沟通。
2、绿地投资及其优缺点 绿地投资即在东道国新创企业，是指
跨国公司等国际投资主体在东道国境内依 照东道国的法律设立全部或部分资产所有 权归外国投资者所有的企业。
1、收购兼并及其优缺点 收购兼并外国企业是指跨国公司等国际 投资主体通过一定的程序和渠道，并依照 东道国法律取得东道国某现有企业的全部 或部分资产所有权的行为。
（1）跨国收购兼并的种类 第一，按兼并双方所处的行业关系可分为 三种： 一是横向兼并， 二是纵向兼并， 三是混合兼并。
第二，按收购兼并是否在双方互愿互 利基础上进行，分为两种：
（二）国际投资中实物资产的营运方式
是指跨国公司等国际投资主体通过特定 的国际投资行为将其所拥有的实物资产投入 营运以获取收益的具体方式。
1、股权参与下实物资产的营运方式 是指以所有权（股权）为基础，以经营
决策权为前提，通过对企业的有效控制来实 现实物资产营运的直接投资方式。
（1）全部股权参与下的营运方式 是指外国投资者按照东道国的法律，经东
优点：投资者能在较大程度上把握其风险性， 并能在较大程度上掌握项目策划各个方面 的主动性。
缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、 速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较 大。
3、收购兼并方式与绿地投资方式的选择 （1）内在因素： 第一，技术等企业专有资源的状况。 第二，跨国经营经验积累。 第三，经营战略和竞争战略。
第三篇 国际投资客体 第七章 实物资产、无形资产与金融资产
一、国际投资客体 是一定的国际投资主体进行国际投资时，
赖以运行的物质载体和价值承担者，简单 说就是国际投资主体的操作对像。
实物资产，无形资产和金融资产，这三种 资产的共性：
1、价值性属于静态属性，任何资产如果没 有一定的价值构成，就不能称其为资产。
相对于IPO，反向兼并有以下优点： 避免IPO所需复杂的财务调整、规避法律障碍 降低上市成本 ，省去了路演和新股承销过程，
使得股票上市的成本大大降低。 缩短上市进程 ，反向兼并没有那么多复杂的
上市审批程序，上市进程大大加快。 具有较大的灵活性 ，反向兼并对企业创始人
的股份稀释较少。
反向兼并操作的注意事项
象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付 息的活动。 民间借贷：
公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借 贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即 可认定有效。 ” 两者的特征和界限：
1、重要特征 特定的”和“不特定的”对象是区分合法与非
法的一个重要界限。
2、具体区分：
• 第一，集资对象： • 第二，集资的用途： • 第三，集资利率： • 第四，还款期限：
（2）跨国收购兼并的优点： 第一，资产获取迅速，市场进入方便灵活。
第二，廉价获得资产。
原因：一是收购公司比目标公司更清楚地了解 目标公司资产潜在的卖买价值；
二是目标公司在经营中陷入困境而使 收购公 司可以压低价格收购；
三是收购公司利用东道国股市下跌时低价购入 目标公司股票。
非法吸收公众存款： 是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对
第四，企业成长性。 一是对于规模相当的跨国公司讲，成长性 高的企业在信息和经验方面要弱于成长慢 的企业，因而更多采取收购兼并方式。 二是收购兼并现有企业可以克服人力资源 的短缺，以适应跨国公司的迅速发展。
（2）外部环境因素 第一，东道国对外国收购兼并行为的管制。 介绍“反托拉斯法” 第二，东道国的经济发展水平和工业化程 度。 第三，目标市场和母国市场的增长率。
反向兼并是指一家非上市公司在投资 银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公 司的绝对控股权。
反向兼并借壳上市的操作方式是：
收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关 反向收购的条件；
上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股 票；
收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公 司。
反向兼并借壳上市的好处 公司价值的提升 拓宽公司融资渠道 开展后继资本运作 员工激励
道国政府批准，在东道国境内举办资本全部 为外国投资者所有的企业的一种经营方式。
• a、国外分公司：指总公司在东道国依法设立的，
并在组织和资产上够成母公司的一个不可分割部分 的独资企业。
• b、国外子公司：指由母公司投入全部股份资本，
依法在东道国设立的独资企业，它具备独立法人资 格。
• c、设立子公司的好处：
2、增值性属于动态属性，即一定形态的资 产在特定的动态营运过程中可实现价值的 增值。
二、实物资产
实物资产，即为具有实物形态的资产，从法学 意义上说，其价值表现为动产和不动产。 （一）国际投资中实物资产的取得方式
是指国际投资主体主要是跨国公司，通过特定 的国际投资行为获取一定实物资产的具体方式。
一般有两种基本形式：一种是收购兼 并东道国现有企业和设备，另一种是创建 新企业也可称为绿地投资。
1)在东道国只负有有限的债务责任； 2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营 活动 ； 3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行 4)东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积 利润可得到递延纳税的好处； 5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多 6) 许多国家对子公司支付的股息规定减征或免 征预提税。
民间借贷中利用信用卡和其他方式套现 也是违法的。
第三，便于扩大经营范围，实现多角化 经营。
第四，获得被收购企业的市场份额，减 少竞争。
（3统关系的束缚。 第三，企业规模和地点上的制约。 第四，容易导致较高的失败率。
(4) 反向兼并（reverse merger）也叫做 反向收购（reverse buyout）。