湘潭电机股份有限公司开展公司治理专项活动及整改情况说明

湘潭电机股份有限公司

开展公司治理专项活动及整改情况说明

2007 年公司根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字<2007>28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字 <2007>29 号），湖南省监管局《关于开展辖区上市公司治理专项活动的通知”》，认真开展了公司治理专项活动自查，并接受了湖南证管局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，制定了公司治理专项活动的整改措施,并全面落实了整改措施。

一、公司治理专项活动自查阶段

2007年4月至6月期间,公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项,开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。

二、公众评议阶段

公司《湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》报湖南证监局同意后，提交2007年7月3日公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，于7月4日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告。

在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议。公司未收到任何投资者的评议意见。

三、落实整改阶段

2007年7月30日至8月1日，湖南证监局对公司治理专项活动进行了为期三天的现场检查，并于8月21日下达了《关于要求湘潭电机股份有限公司限期整改的通知》，至9月10日，公司针对自查阶段发现的问题以及湖南证监局现场检查发现的问题着手进行整改工作，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能马上整改到位的逐一制定了整改措施，切实落实整改措施，提高公司治理水平。

1、公司自查发现的问题和整改通知书提出的整改问题 ：

（1） 公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

（2）公司内部信息沟通工作有待进一步加强；

（3）公司需进一步提高子公司的规范运作水平；

（4）公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励；

（5）公司部分董事会会议记录没有完整记录董事的发言。公司应重视会议记录工作，切实按相关会议议事规则要求做到记录清晰、完整；

（6）公司独立董事未在年度股东大会上述职，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》第六十九条的规定。公司应要求独立董事做出年度个人述职报告，公司独立董事必须勤勉尽责，履行相关义务；

（7）公司的《募集资金管理制度》与中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）不符，必须进行修改；

（8）公司没有按照新会计准则的要求完善、更新《会计制度汇编》，应按照新会计准则和新会计制度的要求进行补充和修正；

（9）公司与控股股东发展定位模糊。目前控股股东努力减少关联交易、支持上市公司发展已成为资本市场的主流价值取向。公司应结合自身发展思路，对此事项进行研究和探索。

2、整改措施及落实情况

（1）、进一步强化各专门委员会作用。

在2007年年度审计工作和年报编制过程中，公司认真落实上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告的通知》，强化了审计委员会对年度审计报告的跟踪、监督作用。公司董事会审计委员会于 2008 年2月10前审阅了公司编制的财务会计报表初稿，同意提交普华永道中天会计师事务所有限公司进行年度审计；于2月15日与普华永道中天会计师事务所进行了充分沟通，听取了会计师事务所有限公司关于本年度财务报告审计工作时间安排，同意普华永道中天会计师事务所有限公司的审计时间安排。2008年3月28日，召开了湘潭电机股份有限公司第三届董事会审计委员会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司2007年度财务决算和2008年度财务预算的议案》、《关于制订<湘潭电机股份有限公司审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于<普华永道中天会计师事务所有限公司从事本公司年度审计工作总结的报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

2008年3月28日召开了湘潭电机股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议审议通过了《关于公司董、监事等高管人员2007年度考核结果及2008年度报酬与考核原则的议案》。

公司今后将进一步完善各专门委员会的职能，确保对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。

（2）关于内部信息沟通的问题。

公司认真学习领会监管机关对信息披露的要求，并将相关政策信息通过OA

系统向公司董事、监事和高级管理人员进行传阅。进一步加强了内控制度的建设，于2008年3月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《湘潭电机股份有限公司内部控制制度》，建立了《湘潭电机股份有限公司重大事项内部报告制度》，确保公司内部各部门之间、公司与控股子公司之间的信息沟通机制，优化重大信息内部控制流程，使重大信息能及时的反馈。

（3）子公司规范运作的问题。

为提高各控股子公司规范运作的意识，公司于2008年5月中旬组织对下属子公司规范运作进行全面检查，并在检查的过程中对各子公司强调了公司治理的相关文件对子公司的具体要求，通过此次检查，有效促进子公司的规范运作水平。公司正在拟定有关加强子公司和事业部控制的管理办法，将于2008年8月份颁布实施。

（4）关于股权激励的问题。

实施股权激励计划我公司已多次与相关部门进行沟通，准备着手进行此项工作，但由于我公司是国有法人控股公司，实施股权激励计划涉及到国有资产管理诸多问题，公司正待进一步了解、掌握国家相关政策精神，为今后实施股权激励计划工作的开展奠定基础。

（5）关于董事会会议记录的问题。

针对湖南证监局现场检查发现部分董事会会议记录未完整记录董事发言的问题，董事会秘书于2007年8月23日召集公司办公室、证券部相关人员召开专题会议进行了整改，目前公司董事会会议记录文件准确、完整的记录了与会人员的发言，完善了董事会会议记录签字程序。为促进董事会的职能的有效履行，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《湘潭电机股份有限公司董事会议事规