2013年10月自考公司法答案

公司法【自己看 别乱发】
一单选
1依法享有公司年度财务预算，决算方案审议、批准权的机构是【A股东会】
2关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是【c董事会成员中应有职工代表】
3公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是【c经营范围的区别】
4股份有限公司的合并，分立的决议必须经【D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过】
5关于公司集团，下列说法正确的是【D股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径】
6下列关于企业法人对其法定代表人，行为承担民事责任的表述，正确的是【A仅对其法人名义从事的经营行为承担民事责任】
7下列各类主体中，有权像人民法院提出重整申请的是【c占债务人注册资本十分之一以上的股东】
8下列关于上市公司的表述，正确的是【c股份有限公司的上市中请由中国证监会核准】
9下列关于18世纪初英国议会通过的‘泡沫法案’的主要内荣的陈述，错误的是【B放松了对股份公司的设立的种种限制】
10根据(公司法)，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是【B董事会成员中可以有公
司职工代表】
11我国公司法对公司设立采月j的是【D准则主义与核准主意相结台的原则】
12根据我国公司法的规定．股份有限公司的解散决议必须经【D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过】
13公司不能成立，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是【D全体发起人】
14根据我国公司法的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是【A有过半数的董事出席】
15某有限责任公司注册资本如万元人民币，共有甲乙丙三个股东，每人认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次交清的全部出资，已经先交了5万元，承诺1-5年交清另五万元，丙因没钱虽认缴了10万元却末交一分钱，承诺公司成立后两年内的最后一个月一次交清全部出资。全体股东没约定，新增资本是的认缴比例。公司因业绩较好在成立一年后有股东会决定增资30万元，正确的是【A甲乙丙三个股东每人可依法在认缴10万元出资】
16夏明为格林化工有限责任公司股东，持有公司股份百分之五十一。由于意外事件，夏明死了，其法定继承人要求继承他的股东资格，正确的是【B在公司章程无另外规定是，夏明的法定继承人可以继承股东资格】
17中外合资有限公司董事的决定任期是【C4年】
18下列各项股东权中，属于共益权的是【D选择管理者权】
19有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权换让事项通知其他股东征求同意

，下列表述上正确的是，【c其他股东自接到通知之日起满30日未达付的视为同意转让】
20关于国有独资公司董事长的产生办法，正确的是【B有国有资产监督管理机构从董事会成员中指定】
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二多选
21股份有限公司应当依法制各与本公司供股东查阅的资料，【A公司章程c股东大会会议记录E公司财务会计报告】
22根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述正确的有【A公司股东可以是无民事行为能力人或者限制民事行为能力1人，B正在服刑的罪犯可以成为公司股东，c公司原则上不得
成为自己的股东，但可以成为其他公司的股东
23，我国振华公司欲与某国天大公司设立一家中外合资企业，其中符台我国法律规定的有(A合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构，E合资企业经营所需物资可在国际市场购买
24人民法院受理甲公司破产前～年内，管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有{【A甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了一公司，B甲公司对丙公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押，D甲公司放弃了戊公司对其所欠的s万元己到期的货物保管费】
25公司经营范围正确的表述【A公司的经营范围须有公司章程规定c公司应当在登记的范围从事经营活动E公司善治超越经营范围从事生产经营活动应承担法律责任】
26股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有【A减少公司注册资本B，与持有本公司股份的其他公司合并【c将股份奖励给本公司职工D公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议和修改章程使公司存续E公司连续五年不向股东分配利润而该公司五年连续盈利并符合法定的利润分配条件】
27我国公司法规定的法定盈余公积金用途有【A弥补亏损B扩大公司生产经营D增加公司资本E特殊情况F可用于分配鼓励】
28．下列关于有限公司股东出资的表述正确的有【c全体股东非货币财产出资金额不得超过公司注册资本的70％D股东分期缴纳出资的最长期限是五年E除货币出资外股东其他形式的出资都得进行评估作价并转移财产所有权】

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三、名词解释
29公司清算
答：是指公司解散后清洁公司债权债务分配公司剩余财产最终向公司登记机关申请注销登记使公司法人资格归于消灭的法律行为
30发行资本
答：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额
31债权人会议
答：是债权人依照人民法院的通知或公告组成，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议

的议事机构
32特别股
答：是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份
33累积投票制
答：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制
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四、简答
34简述特别清算的特征
答：①须经公司债权A普通清算组公司股东依特别清算的原因向法院提出申请由法院决定②法院直接介入并监督整个特别清算程序③债权人直接参与特别清算④清算组的清算权限受到限制⑤特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序
35简述外国公司分支机构的概念和设立条件
咎所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构设立条件：1外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式2外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人3外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
4外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
36简述股份有限公司增资发行新股的条件。
答：新股发行是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。公司公开发行新股应该符合下列条件：
1：具备健全且运行良好的组织机构
2：具有持续盈利能力，财务状况良好
3：最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4：经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
37简述有限责任公司的特征、
答：1人资两合性
2封闭性
3规模可大可小，适应性强。
4设立程序简单
5组织设置灵活
6公司与股东的直接关联程度高
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五论述
38试述公司境外直接上市的优点和难点
答：境外直接上市时指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。
境外直接上市的优点：首先旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司进一步融资提供了便利的条件；其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。
境外上市的难点：首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。境外直接上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符台上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。其次，境外

直接上市审批手续复杂，历时较长。再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。
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六、案例分析
2006年，某大型国有钢铁企业，经国家批准改制为A国有独资公司。园公司来设董事会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派。公司董事长为刘某。2007年四月，刘某的朋友王某投资开办了家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理，刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出人B公司总经理职务。2007年六月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理，结台上述案例回答下列问题：
(1) A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?
答：不台法。因为国有独资公司中董事会成员中应有职T代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。
(2) 刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?
答：不符合。国有公司董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？
答：不符合。未经国有资产监督管理机构同意，董事会成员不可兼任经理。