股权激励模式研究

股权激励模式研究文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

我国上市公司股权激励模式研究

一、股权激励在上市公司中的应用

股权激励是指在经营者员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划(ESOP)、MBO/MEBO、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。

股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式，相对于其它激励方式而言，具有力度大、时效长的重要特点，而且有利于理顺委托代理链条中的利益分配关系、避免经营者的短期行为，因此在西方得到广泛运用。以美国为例，几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬收入30%以上的比例。目前，我国正处于国有企业深化改革时期，建立股权激励机制，既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。国家也出台了一系列的政策法规积极推动国有企业实施股权激励的探索和试点工作。应该说随着国有资产管理体制的改革和国有资产从一般竞争性领域退出步伐的加快，股权激励近几年在我国发展的非常迅速。从上市公司股权激励发展现状看，截止2003?年12?月31?日，在我国1285?家上市公司中，有112?家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的%。虽然比例不大，但表明股权激励的概念已经深入人心，股权激励已经从前期探索试行逐渐发展到深入推广阶段。各上市公司实行股权激励的情况如表1-

1。从表1-1?中可以看到，一半以上实施的是管理层持股，占比57%，说明企业实施股权激励主要是激励人力资本特征明显的管理层，重点在处理好委托代理关系。管理层收购(管理层员工收购)也占到相当的比例，占比30%，说明将企业卖给管理层员工已成为国有资本从竞争性行业退出的有效途径。当然员工持股、业绩股票和管理层收购均为当前的主流模式，在上市公司中应用的比例相当高。经营者持股中直接购股的比例也比较高，但由于其较多是直接持有发起人股或自然人股东，并不具有代表性。

二、企业股权激励的“中国模式”

从上市公司实施股权激励的情况来看，其表现形式是千姿百态，既包括带有福利色彩的员工持股计划，也包括长期激励性质的管理层持股(即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等)，还有主动控股性质的管理层收购和我国独有的管理层员工收购。其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时自救措施，而在中国特定的实践背景条件下，为实现国有资本‘有所为有所不为’的战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现‘国退民进’的有效途径之一，成为企业股权激励的一种重要模式。

虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国外的习惯，但是基于我国的国情和特殊的经济环境，可以说没

有一例是原汁原味的国外模式，国内企业实施过程中无一例外地打上了深深的中国烙印。所谓的“中国模式”，就是指名词概念是国际通用的，但内容却是百分之百中国特色的企业股权激励模式。

(一)“中国模式”分类维度解释

股权激励在国外已经发展演变30年了，目前国内这方面尚处于从初期探索向深入推广过渡阶段，对于股权激励的模式分类尚没有统一的标准，本报告根据笔者多年的实践经验，参照国际现有模式定义，尝试通过股权激励的关键要素对国内企业股权激励的主要模式进行归纳总结，力求清晰描绘主要模式供企业应用时参考。主要分类维度如下：

1.持股量

在管理层员工得到不同的持股量时，其激励力度是完全不同的。持股量少了，对管理层员工激励力度太小，起不到激励作用。持股量太大，原有股东的利益会受损，同时管理层员工的支付能力也有限。持股量的确定主要依据实践经验，并按照实施股权激励后管理层员工是否拥有控股权分为两大类型：激励型(管理层员工未掌握控制权，仅通过持有一定的股份来达到激励的目的)和产权型(管理层员工通过收购拥有企业控制权)。

2.持股对象

按照国际惯例，带有福利色彩的员工持股计划，其持股对象是包括全体员工的，带有长期激励性质的管理层持股，则主要指公司的经营者，在人力资本特征日益明显的知识经济时代，管理层已经拓展到公司

技术骨干层面。而在我国特有的企业国有背景下，在国有企业退出竞争性行业的过程中，普通基层员工在‘国退民进’过程中也参与了对国有企业的收购，并形成我国独有的管理层收购和管理层员工收购模式。

3.价值支付方式

企业实施股权激励时，其支付给受让人的方式是多样的，主要有现金、股权、期权等方式。比如在国内目前的主流模式业绩股票(增值奖股)中，受让人最后得到的是企业的股票(或股份)，而在类似的业绩单位模式中，支付给受让人的就是现金。在一些企业尝试的股票(股份)期权模式中，受让人得到的是企业授予的期权。

4.价值评价基础

目前国内施行的股权激励模式，主要基于两种价值评价基础：业绩和股价(每股净资产)。比如业绩股票、业绩股份等就是以企业业绩提升作为受让人得到股权性薪酬的条件，而股票期权(股份期权)、股票增值权就是以企业股价(或净资产)增长作为受让人是否能够获利的基础。

三、股权激励“中国模式”特点分析

根据图2-1分类矩阵所列四大主要类别，对各种模式的特点进行详细解析。

第一大类：管理层持股(MSO)

管理层持股(Management?Stock?Ownership)是国内企业股权激励的主要模式，?企业所有者通过授予经营者一定的股权，使经营者利益与股东利益在较长时限内趋同，从而激发经营者活力和创新性。

1.管理层持股各种模式特点分析

（一）股票期权模式(Executive?Stock?Option,?ESO)

股票期权模式是给予经理人在未来某一特定日期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。持有这种权利的经理人可以按照该特定价格购买公司的股份，这一过程叫做行权，此特定价格被称为行权价格(Excise?Price)。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利，而不是一种义务，经理人也可以选择不购买股票。但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。

股票期权模式的优点：①将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营。选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。②可以锁定