新三板做市商制度：游戏规则和利益图谱详解

作为我国多层次资本市场组成部分，新三板对于我国资本市场有着重要的意义，其自身亦需要不断完善。

在实现了协议转让的交易方式之后，做市转让方式开始浮出水面，相应的新三板做市商制度——《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》已于6月5日出台。接下来，就看券商们如何发挥他们做市商这一看家本领了。

新三板成长之路

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办转让系统进行股份报价转让，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。随着新三板市场的逐步完善，我国正在构建的多层次的资本市场金字塔体系将逐步完善。

自2012年8月5日正式扩容以来，在多方力量的共同驱使和努力下，新三板正在逐步走向完善，其在资本市场上的功能也不断得以解放和发挥。

2014年5月19日，全国中小企业股份转让系统证券交易和登记结算系统(简称“新交易结算系统”)正式上线，支持挂牌公司股票的协议转让、两网及退市公司股票的集合竞价转让等功能。新三板挂牌的公司股票由此实现了协议转让。

新三板新的交易系统上线后，交易活跃度较以往有了一定程度的提高。与全国性股权转让市场的定位相比，仅依靠协议转让方式并不能充分激发交易的活跃度，价值发现这一市场基本功能一直未真正发挥作用，做市商制度需求迫切。在此背景下，6月5日，新三板做市商制度——《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》(下称“管理规定”)正式出炉。

7月3日，新三板发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》的公告，决定在8月份引入做市商制度，逐步改变目前新三板市场的交易方式。根据该公告，新三板公司可根据自身实际情况，自由选择股票转让方式，包括协议转让与做市转让。业内预计，随着8月份做市商制度的确立，新三板公司的定价基础、交易价格及市值等要素将在资产重组中发挥重要的作用。

证券公司方面，从2013年年底开始，券商们就已经开始为新三板做市商各方奔走，招兵买马。截至7月14日，已有国泰君安证券、东方证券、申银万国证券、长城证券等37家券商获得做市业务资格。目前券商在新三板业务的争夺

上，两极分化明显：一方面是新进券商为抢占市场份额不惜开打价格战，降低承销费揽客；另一方面是早已涉足新三板的券商凭借丰富的增值业务，以差异化手段获取利润。

新三板挂牌企业中，兴竹信息于7月7日发布股票发行方案，率先表示将由协议转让方式变为做市转让，成为新三板首家选择做市转让的公司。九鼎投资也将在7月22日的股东大会上审议为做市转让而进行第二次定增。

新三板做市商制度的游戏规则详解

做市商是证券公司和符合条件的非券商机构，使用自有资金参与新三板交易，持有新三板挂牌公司股票，通过自营买卖差价获得收益，同时证券公司会利用其数量众多的营业部网点，推广符合条件的客户开立新三板投资权限，从而提高整个新三板交易的活跃度，盘活整个市场。

1、核心规则

《管理规定》分别阐述了开展做市业务的条件、做市业务内部管理制度、做市商的禁忌行为等内容。并明确指出，做市商应设立做市业务部门，专职负责做市业务的具体管理和运作。从要求看，至少要今年四季度才可能正式开展做市业务。

根据规定，新三板符合条件的挂牌企业必须拥有两家以上做市商为其做市。业内人士分析认为，这意味着在做市商阶段，企业的估值、买卖价都不再由一家券商说了算，在多家做市商都在报价的情况下，如果估值不客观，不仅难赢得投资者，也会遭遇挂牌企业的不满，进而丧失做市商业务，甚至引发自营亏损。

根据《管理规定》，做市商可以通过四种方式获得公司股票：挂牌公司定向增发、挂牌公司股份在全国股转系统转让、股份在挂牌前转让，以及其他合法方式。

一般而言，券商倾向于在挂牌前转让。原因在于，挂牌前转让可以不披露交易价格，而股票定增发行，必须公开披露价格。二级市场的风险在于，一方面怕市场上没有卖方；另一方面是怕公开价格。如果做市商持有股票数超过一定比例，就需要公告，这其中也包括交易价格。

2、现实与愿景存在差距

根据规则，8月启动的做市转让方式为传统竞争性做市转让方式，这意味着投资者之间不能成交，必须通过做市商进行，而做市商之间的互报成交不纳入即时行情和指数测算，以免做市商通过对倒行为误导市场。券商人士称，“从国际经验看，传统竞争性做市转让存在的一个问题就是流动性不足，未来新三板市场也可能会面临这一问题。”

也就是说，未来很可能出现券商持有的股票缺乏买家的情况，流动性依然会差。尽管推出做市转让方式是为了提升市场的流动性，但这一意愿能否真的实现还有较大的不确定性，毕竟券商只是提供报价服务，而下游的投资者还不一定认可。

如果券商的报价投资者不认可，可能会出现两种情况，一是券商下调报价，直至有投资者认可，但券商这么做肯定亏钱；二是券商不下调报价，这意味着交易双方继续处于僵持状态，券商要赚钱只是奢望。

新三板做市商制度利益图谱

从资本市场体系的角度出发，做市商制度的确立将改变目前以协议转让为主要渠道的股权转让方式，解决目前新三板市场存在的价格不联系、操纵市场难度较大、大股东占用资金、关联交易等种种难题，以进一步发挥新三板的市场功能，进而提高新三板交易市场的活跃程度，完善我国多层次的资本市场结构，以更好地为实体经济服务。

具体表现在：

第一，做市商的双向报价、特别是多个做市商的竞争性报价，使报价尽可能接近真实价格，使交易价格具有公信力，充分发挥资本市场价格发现功能，为市场的交易活动打下稳定的基础。

第二，改善资本市场的流动性，增加市场活跃度。做市商通过履行双边报价义务，不断向投资者提供股票买卖价格、接受投资者的买卖要求，充当流动性提供者，保证市场交易连续进行，从而提高市场的流动性。同时，多个做市商提供的竞争性报价及股票推介活动，能够激发普通投资者的投资兴趣，吸引更多投资者进入市场交易，增强市场的流动性。

第三，做市商制度将间接地鼓励更多的中小微企业加入新三板市场的行列。从某种程度上说，新三板是IPO的补充，一部分企业可以通过新三板融资，获取资金来源。尤其适合处于发展初期的中小微企业，对其稳健成长意义重大。

1、新三板做市商制度对于挂牌企业的意义

首先，做市商制度能解决挂牌公司股票的定价问题。融资是企业挂牌的目的之一，而融资的关键是定价，定价功能的背后就是做市商制度。做市商为提高做市收益，增强投资者对做市股票的兴趣，普遍有很强的动机通过对挂牌公司的深入调查，利用其专业知识对股票进行准确的估值。不可忽略的是，当企业需要从银行获得银行贷款，或进行股权质押时，股权市场的交易价格将成为重要的参考因素。