并购系列——并购基础知识
相对比较完整的投资并购知识点汇总
相对比较完整的投资并购知识点汇总 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程
1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。
并购基础知识
并购基础知识 1. 企业收购：企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。 2. 企业收购的动机： （1）扩大产品与市场规模。 （2）通过收购跨入新的行业。 （3）取得充足廉价的生产原料和劳动力。 （4）取得先进生产技术和管理人才。 （5）转手倒卖。 3. 企业收购的对象：收购者常选择公司净资产较高，有发展潜力，但目前暂时经营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的企业，予以收购。 4. 企业收购的方式： （1）吸收式收购； （2）控股式收购； （3）购买式收购； （4）公开收购； （5）杠杆收购； （6）跨国收购。 5. 企业兼并：企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 6. 企业兼并的方式： （1）购买式兼并； （2）承担债务式兼并； （3）吸收股份式兼并；
（4）控股式兼并； （5）以股票购买资产式兼并； （6）以股票交换股票式兼并； （7）跨国兼并。 7. 收购：企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。 8. 间接收购：购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。 9. 直接收购：收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求，该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票；若是全部所有权的要求，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收购中，被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。 10.收购的作用：收购是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段，它可以大大缩短投资项目的建设周期，迅速扩大生产规模。此外，它在资本投入、市场开拓、取得关键技术和人才，增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处。 11.合并：企业间的吸收合并，即两个以上企业之间根据契约关系进行产权合并，从而实现生产要素优化组合的一种行为。 12.企业兼并：企业兼并是具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业的全部产权，导致被兼并企业法人资格的丧失。企业兼并必须是企业的全部或其大部分资产的产权归属发生变动，实行有偿转移。它不同于行政性的企业合并或组织调整。企业兼并必须是企业的全部或主要生产要素发生整体流动。而个别生产要素的流动，仅构成企业资产的买卖。 13.企业兼并的形式： (l)横向兼并，即生产或经营同一产品的两个企业之间的兼并。 (2)纵向兼并，即两个在生产工艺或经销上有前后关联的企业之间的兼并。 (3)混合兼并，即相互无直接生产或经营联系的企业之间的兼并。 14.企业兼并方式： (1)购买式兼并，兼并方通过对被兼并方所有债权、债务的清理和清产、清资，进行协商作价支付产权转让费，实现企业产权的合理转移。 (2)接收式兼并，兼并方以承担被兼并方所有的债权、债务、人员安排以及退休人员的工资、劳保为代价，全面接收兼并企业，取得被兼并方资产的产权。
C15098-答案-90分
试题 一、单项选择题 1. 以下关于并购基金使用杠杆与结构化融资套利的盈利模式的叙述，错误的是（）。 A. 基金在交易过程中使用过桥贷款、并购贷款、定向可转债、认股权证、垃圾债券等融 资工具，以增加杠杆并放大收益 B. 利用不同市场的估值差异，获得超额回报 C. 将交易过程中的杠杆与结构化融资进行债务下推，为企业带来避税税盾 D. 企业债务重组，优化企业融资结构以及降低财务成本 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 以下盈利方式中，不属于并购基金的盈利方式的是（）。 A. 跨周期跨市场进行投资盈利 B. 杠杆与结构化融资套利 C. 并购后帮助企业整合以及资产梳理优化，提升企业基本面而增值 D. 低买高卖公司的股票赚取价差 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 在参股投资实现增值中，并购基金提升重组收益的其他技术手段主要有（）。 A. 合理提高评估值 B. 利润规划 C. 盈利补偿和锁定期 D. 以短替长 E. 使用杠杆
描述：提升重组收益的其他技术手段 您的答案：D,A,B,E,C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 黑石并购基金的投资特点有（）。 A. 一般联合其他公司进行“俱乐部式”投资 B. 不恶意收购 C. 坚持杠杆收购：债务权益比保持在3:1至4:1 D. 投资“不时髦”的行业，看中现金流 描述：国外并购基金投资风格：黑石 您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 国外并购基金中被誉为杠杆收购专家的黑石的优势是（）。 A. 强大的关系网 B. 公司基因里有创新意识：可设计出新颖的交易结构和融资工具等 C. 出自投行，金融专业性高同时合作伙伴多 D. 行业专业性高，善于完善产业布局 描述：国外并购基金投资风格：黑石 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 下列关于国际常用估值方式和国内的比较，正确的叙述有（）。 A. 在衡量价值方面，国内一般采用企业价值，国外一般采用股权价值 B. 在衡量基础方面，国外主要是EBITDA和EBIT,国内则是归属于母公司股东的净利润和净资产 C. 国外估值方式的优势是可剔除资本结构和债务成本的影响 D. 国内估值方式的优势是P/E法可以适用于大多数类型企业 E. 企业价值只衡量过往的公司资产价值，无法衡量无形资产价值，并受会计政策影响较大 描述：国际常用估值方式与国内比较 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：0.0
并购基础知识试题
并购基础知识试题 第一部分·个人信息 （请注意涉及个人隐私部分信息设置成选填形式！！！） 1.姓名： 2.财富中心： □第一财富中心 □第二财富中心 。。。。。。 □第七财富中心 3.业务中心： □业务一部 □业务二部 。。。。。。 □业务八部 4.营业部全称（与IMO一致）：（财富端） 5.门店全称（与IMO一致）：（汇金端） 6.机构编码（与IMO一致）： 7.职级（与IMO一致）： 8.联系方式：（选填） 9.其他信息采集项： 第二部分·考试部分 （请注意答案标注位置，并且在答案标注的括号内不要加空格等多余字符！！！） 一、单项选择题（每题1分，共26分）。 1、并购基金的英文缩写是______。（A） A、M&A B、PIPE C、VC D、PE
2、并购是什么，并购基金如何获利？以下说法错误的是（D） A、并购是兼并收购的简称 B、是指一家企业为了各种目的而以公司合并、资产收购、股权收购等方式而兼并或收购另外一家公司。 C、国内的主流做法是通过将资金投资于发起并购或被并购企业并持有一部分企业的股权，等到并购完成后以更高的价格转让手中股权从而获得收益。 D、并购基金是指专注于从事企业并购投资的基金，是19世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。 3、并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于______，并购基金选择的对象是______。（B） A、初创企业，成熟企业 B、创业型企业，成熟企业 C、初创企业，上市企业 D、创业型企业，上市企业 4、国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会不包括（B）。 A、企业集团发展战略 B、低买高卖的股票投资逻辑 C、分散行业的整合 D、市值管理逻辑 5、国内基金的主要投资模式不包括（C）。 A、控股权收购 B、夹层投资 C、债权投资 D、参股投资 6、在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源占比较高的是（D） A、自有资金 B、高收益债券 C、次级资金 D、并购贷款 7、企业为什么要并购？ I、并购能给企业带来规模经济效应II、并购能给企业带来市场主导效应III、可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率IV、并购能使企业最低成本的实现多元化发展。（C）。 A、IIIIV B、IIIIIIV C、IIIIIIIV D、IIIIIV 8、并购基金的基金存续期一般是_____年，其中投资期_____年，管理及退出期_____年。（D） A、3，2，1 B、5，3 ，2 C、7，4 ，3 D、10 ，5，5 9、下列选项中关于国内并购基金特点叙述正确的是_____。（D） I. 国内并购基金多以参股的方式进入被投资企业，很少以取得控制权为目的
公共基础知识1000题(合并版)
公共知识综合测试 1 一、单项选择题（共50题，每题 1分）： 1. 法律对社会发展能否起进步作用，决定于（）。 A.是否适应一切经济基础的需要 B.是否能积极地为自己的经济基础服务 C.法律所服务的经济基础是否适应生产力的需要 D.是否适应国家的需要 2.公民在法律面前一律平等，是我国（）。 A.社会主义法的基础 B.社会主义立法的基本原则 C.社会主义法的实施的基本原则 D.宪法的总的指导思想 3.人民法院是（）。 A.国家权力机关 B.国家行政机关 C.国家审判机关 D.公安机关 4.我国的国家结构形式属于（）。 A.民族区域自治 B.单一制 C.联邦制 D.邦联制 5.中央军事委员会的领导体制是（）。 A.集体负责制 B.双重从属制 C.主席负责制 D.合议制 6.凡属法院审判工作中具体应用法律的问题，由 （）进行解释。 A.全国人民代表大会 B.最高人民法院 C.全国人民代表大会常务委员会 D.各级人民法院 7.行政行为法具有的两种属性之一是（）。 A.分散性 B.统一性 C.多样性 D.程序性 8. 《行政处罚法》规定，行政处罚通常由（）的行政主体管辖。 A.违法行为人住所地 B.违法行为人经常居住地 C.违法行为损害发生地 D.违法行为发生地 9.行政裁决的对象是（）。 A.特定的民事纠纷 B.特定的行政纠纷 C.特定的经济纠纷 D. 特定的刑事纠纷（）。 A.原行政机关无权废止 B.原行政机关或上级行政机关有权撤销 C.只有权力机关有权撤销 D.相对一方当事人有权变更 11.公安机关在紧急的情况下，对罪该逮捕的现行犯或重 大嫌疑分子，采取的临时限制人身自由的强制方法是 （）。 A.拘役 B.拘留 C.拘传 D.逮捕 12.代理人应为（）的利益而行使代理权。 A.被代理人 B.自己 C.代理人所在机构 D.被告 13.经营权是经营者对其经营的财产的一种（）。 A.占有、利用、收益和处分的权利 B.占有、利用和收益的权利 C.使用权利 D.不能占有，只能使用和获得收益的权利 14.用于答复下级机关请示事项的公文是（）。 A.指示 B.请示 C.批复 D.命令 15.下列公文中，不属于规定性文件的有（）。 A.规定 B.命令 C.条例 D. 办法 16. 两个或两个以上机关联合行文时，必须做好（）工作。 A.审核 B.签发 C.会商 D.会签 17.下列关于公文处理活动的说法，错误的是： （）。 A.管理公文包括对公文运转过程的组织与监控 B.今天的档案就是昨天的公文 C.机关对信息的广泛依赖性主要和直接表现为对公 文约广泛依赖性 D.公文处理活动中，行政机关要全面接受党组织的 领导 18.马克思主义哲学的研究对象是（）。 A.物质世界的一切现象 B.人类全部社会历史
企业并购重组基础知识解析
企业并购重组基础知识（转载） (2009-05-23 07:07:18) 转载 标签： 分类：并购类 经济 企业并购 权利主体 设计阶段 财经 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 并购的动因： 1.扩大生产经营规模，降低成本费用 2.提高市场份额，提升行业战略地位 3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源 6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 并购的相关法律法规：
《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 并购的一般程序： 一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表： 一、前期准备阶段 企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。 二、方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。 三、谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。 四、接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。
金融市场基础知识知识点归纳_图文.
第一章金融市场 第一节全球金融体系 考点一金融市场的概念 金融市场是指以金融资产为交易对象,已金融资产的供给方和需求方为交易主 体形成的交易机制及其关系的总和。广而言之,金融市场是实现货币借贷和资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场。比较完善的金融市场定义是:金融市场是交易金融资产并确定金融资产价格的一种机制。 考点二金融市场的分类 考点三影响金融市场的主要因素 一般来说,影响金融市场发展的因素是多方面的,但最为重要的则是以下五个方面:
(1经济因素 (2法律因素 (3市场因素 (4技术因素 (5体制或管理因素 考点四金融市场的特点和功能 考点五非证券金融市场的概念和分类 非证券金融市场是指除了证券以外的其他金融工具发行和交易的场所。它包括: 1.股权投资市场。股权投资指通过投资取得被投资单位的股份,及企业(或者个 人
购买的其他企业(准备上市、未上市公司的股票或以货币、无形资产和其他事 物资产直接投资于其他单位,最终目的是获得较大的经济利益,这种经济利益可以通过分得利润或股利获取,也可以通过其他方式取得。股权投资市场,即实现上述交易过程的市场。 2.信托市场。信托投资是金融信托投资机构用自有资金及组织的资金进行的投资。当信 托成为一种商业行为后,特别是其特殊的制度优势成为金融业的重要组成部分后,信托这种服务方式的需求和供给的总和就形成了信托市场,也可以说信托服务业实现其价值的领域即为信托市场。 3.融资租赁市场。融资租赁又称设备租赁或现代租赁,是指实质上转移与资产所有权有 关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。 考点六全球金融市场的形成及发展趋势
2016专题讲解企业合并例题
专题三企业合并大纲内容： 企业合并1.分类 第25章 2.同一控制下企业合并的会计处理 3.非同一控制下企业合并的会计处理 合并的三种类型：吸收合并、控股合并、新设合并 第一部分、同一控制下的企业合并（以控股合并为主） 一、同一控制下企业合并的处理原则 1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产进行确认。 2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。 【特别提示】 被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。 3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。 应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。 4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。 （一）同一控制下的控股合并 合并日的合并财务报表的编制：一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。 借：资本公积（冲减合并方的资本溢价/股本溢价） 贷：盈余公积（子公司的账面数×母公司持股比例） 未分配利润（子公司的账面数×母公司持股比例） 1.合并资产负债表 被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表（合并方与被合并方采用会计政策和会计期间不同的,应当按照合并方会计政策和会计期间对被合并方资产、负债经调整后的账面价值确定）。 账面价值：是指被合并方的有关资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值。
企业并购基本法律知识【最新】
企业并购基本法律知识 企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 一、企业并购的分类 (一)企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并
结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 (二)企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。 2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制
合并报表+试题-答案
合并财务报表习题 一、单项选择题 1.下列子公司中，要纳入母公司合并财务报表范围之内的是（）。 Ａ.持续经营的所有者权益为负数的子公司 Ｂ.宣告破产的原子公司 Ｃ.母公司不能控制的其他单位 Ｄ.已宣告被清理整顿的原子公司 2.子公司上期从母公司购入的100万元存货全部在本期实现销售，取得140万元的销售收入，该项存货母公司的销售成本80万元，本期母子公司之间无新交易，在母公司编制本期合并报表时所作的抵销分录应包括（）。（以万元为单位） * Ａ.借：未分配利润—年初60，贷：营业成本60 Ｂ.借：未分配利润—年初20，贷：存货20 C.借：未分配利润—年初20，贷：营业成本20 Ｄ.借：营业收入100，贷：营业成本100 3.企业所得税税率为25%，子公司本期从母公司购入的1000万元存货全部未实现销售，该项存货母公司的销售成本为800万元，本期母子公司之间无新交易，在母公司编制本期合并报表时所作的抵销分录应包括（）。（以万元为单位） Ａ.借：递延所得税资产50，贷：所得税费用50 Ｂ.借：所得税费用50，贷：递延所得税资产50 C.借：递延所得税资产250，贷：未分配利润—期初250 Ｄ.借：递延所得税资产250，贷：营业收入250 $ 4.甲公司和乙公司没有关联关系，甲公司2008年1月1日投资1000万元购入乙公司100％股权，乙公司可辨认净资产公允价值为1000万元，账面价值800万元，其差额为一项无形资产造成，该无形资产公允价值为400万元，账面价值为200万元，尚可摊销5年，无残值。2008年乙公司实现净利润200万元，所有者权益其他项目不变，在2008年期末甲公司编制合并抵销分录时，长期股权投资应调整为（）万元。 5.甲公司和乙公司没有关联关系，甲公司2007年1月1日投资500万元购入乙公司100％股权，乙公司可辨认净资产公允价值为500万元，账面价值为400万元，其差额为应在5年内摊销的无形资产，2007年乙公司实现净利润100万元，2008年乙公司分配现金股利60万元，2008年乙公司实现净利润120万元，所有者权益其他项目不变，在2008年期末甲公司编制合并抵销分录时，长期股权投资应调整为（）万元。 6.甲公司和乙公司没有关联关系，甲公司2007年1月1日投资500万元购入乙公司80％股权，乙公司可辨认净资产公允价值为500万元，账面价值为400万元，其差额为应在5年内摊销的无形资产，2007年乙公司实现净利润100万元，2008年乙公司分配现金股利60
第三章 并购重点难点解析
第三章并购重点难点解析 第一个问题：并购的基本特征 （一）企业并购的存在基础是商品经济形态 企业并购是一个与商品经济相联系的范畴，并购存在的基础是商品经济形态，属于商品经济中的产权转让机制。在非商品经济形态中，例如在自然经济中或产品经济中，虽然也会发生企业资产的变动（如行政性的关停并转），但与本书分析的企业并购不能相提并论。 （二）企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人 在法律上，无论是并购者还是被并购者，双方具有平等的法律地位，即同属于独立的民事权力主体。在市场上，双方都是自主经营。自负盈亏的商品生产者和经营者，双方的地位具有平等性和独立性。因此，企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人。 （三）企业并购的基本标志是产权有偿转让 企业并购是以产权有偿转让为基本标志，通过产权转让使并购企业控制或拥有被并购企业的资产。但是，不能说只要是企业产权有偿转让就一定是企业并购行为发生。例如融资租赁的后期，也可能发生产权有偿转让，但它不是并购。此外，在极特殊情况下，某些并购活动可能采取产权无偿转让的方式，如对某些债务状况恶化、亏损严重的企业进行并购，经所有者同意，可采取无偿转让产权的方式实施“零并购”。 （四）企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为 企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为，这种行为的根本点在于并购有利于资源迅速向优势企业集中，提高资源利用效率，实现规模经济效益，从而有利于企业长远发展及在市场竞争中占据更有利的位置；同时淘汰一部分劣势企业，消除过度竞争的弊端。 第二个问题：并购的分类 企业并购的方式较多，按不同的标准可以作不同的分类。 （一）接并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购 1．横向并购 横向并购是指同类企业为扩大规模而进行的并购。其优点是可以发挥经营管理上的协同效应，迅速扩大生产经营规模，实现低成本扩张，节约共同费用，便于在更大的范围内进行专业化分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模经济效益。横向并购的实质是两个以上生产或销售相同、相似产品的企业，通过并购，消除竞争对手，扩大市场份额，增加并购企业的垄断实力。横向并购的基本条件是：并购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，并购双方企业的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处。 横向并购是企业并购中的常见方式，美国历史上的第一次并购浪潮基本上是横向并购行为，在并购的高峰年份1898－1902年期间，美国被并购企业总数达2 653家，并购的资本总额达到了63亿美元，100家最大公司的规模增长了4倍并控制了全国工业资本的40％，导致美国的工业结构出现了永久性的变化。并购行为遍及每个工业部门，而且在金融、食品生产、石油、化工制品、运输设备、金属加工产品和烟草等行业更为猛烈，由于企业并购而产生了一些行业巨头，如玉米产品公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国钢铁公司等。20世纪50年代有一位美国经济学家在谈论这次并购浪潮的意义时指出：“在这个时期，并购把对个重要的、本来属于寡头垄断或接近于完全竞争的行业，转变为接近于垄断行业，这对美国经济结构的影响是十分深远的。”但由于这种并购（尤其是大型企业的并购）容易破坏竞争，形成高度垄断的局面，许多国家都密切关注并制定相应的反垄断法律进行限制，美国的第一次并购浪潮正是在这种背景下结束的。 在我国众多行业中，以长虹、海尔、TCL、康佳、海信等为代表的家电类企业，依托证券市场的融资渠道，围绕主业，在全国范围内进行横向并购与重组，迅速实现了行业内的资本集中，产生了规模经济效益，击败了外资企业的挑战，产品木但牢牢占领了国内市场，而且又成功地打入了欧美市场，已经有能力参与全球市场竞争，成为民族工业的楷模。但是，横向并购并不是铺摊子式的资本扩张，企业资产数量和经营规模的扩大，并不等同于规模经济，要取得1十里＞2的效果，关键在于扩张后的企业管理水平和规模效益的提高。否则，不但并购的意义和效果没有发挥，反而可能使扩张后的企业面临种种新的危机。国内外企业并购失败的案例相当多，这些无不与扩张后企业的管理效率低下有关。
并购重组科普知识
一、并购重组:科普性介绍 并购重组并不就是特别严格得法律概念,并购重组就是指公司非经营性得股权变动与资产变动,跟经营相关得交易通常不视为并购重组。比如您收购某个公司得股权视为并购重组,但就是房地产公司因为经营去拍卖土地,虽然交易额可能非常巨大,但也不算并购重组。比如说您兼并其她破产企业得机器设备,这个算资产并购,但就是从供应商手里买设备这算采购。 同样就是上市公司并购,具体有几类呢？并购重组都就是股权与资产得变动,都受上市公司重大资产重组管理办法约束。其实,并购重组表现形式也略微有差别,背后得驱动力更就是大有不同,很长时间无论就是监管还就是市场对并购重组均有不同得分类,希望能够给予科学得区分,这样无论从监管还就是业务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在2008 年首次提出了并购重组得三种分类,即借壳上市、整体上市与产业并购,到目前为止应该就是被接受程度最高得分类,尽管这种分类也并非最为科学与严谨。Y4HCm5S。DFXMITk。 (一)借壳上市 借壳上市就是以取得上市公司控制权与进行资产注入进而改变上市公司主营业务得操作形式。借壳上市有几个特点,首先就是借壳上市系股东推动得而上市公司就是被收购得对象;其次,借壳上市操作目得就是为了获取上市资格,而并不太关注原有上市公司业务,若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面;再次,借壳属于关联交易其大股东与小股东得利益取向不同,即大股东本能得有对注入资产高估而挤占中小股东权益得商业利益驱动。5WuHc1U。YldY9oQ。1、借壳上市就是成本较高得操作 相对比IPO而言,借壳上市就是成本更高得上市方式。借壳上市跟IPO都能够实现上市,但IPO就是获取融资资格行政许可行为,而借壳上市通过交易方式来实现,即控制权得取得与 资产注入来实现。二者最核心得区别就是在于IPO发行对公司股东就是有对价得摊薄,即能够按照较高得发股价格实现融资,这对公司及全体股东就是非常有好处得。但借壳上市发股后原上市公司得股东持股还继续保留,要分享借壳上市得资产得权益。说简单点就是借壳上市需要给上市公司原有得股东做一定得权益让度,所以借壳上市就是没有对价得摊薄。IPO 原来全体股东百分之百,上市之后变90%了,我可能拿回来几十亿得现金。但就是借壳上市股东持股百分之百,借壳后变成60%,那40%就是送给别人得。借壳上市也可能会配套融资,但配套融资会在资产交易得基础上进行有对价得摊薄,获得融资就是以股比进一步被稀释为代价得。所以说借壳上市就是成本非常高得交易行为。cQnXiob。sHfQzkt。 2、等同IPO标准,知易行难 从审批难度而言,借壳上市实际要求跟IPO还就是有所区别得,首先在规范性上目前监管得理念就是要等同于IPO,但事实上操作借壳上市企业规范性得要求还就是要略低于IPO。为什么这么说呢？对于中国企业IPO审核就是否通过,重点并不就是您就是否符合发行条件,因为首发管理办法发行条件就是基本条件,而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节得东西并没有达到监管得要求。但就是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。GzlWBLM。9YsVlgC。为什么标准会有所不同呢,主要还就是因为本身借壳上市成本非常之高,如果完全条件等同很多企业就是不会采用借壳上市得方式。更重要得就是借壳上市不但就是上市,同时又涉及到对现有公司得挽救与改造,即借壳上市系通过交易方式来实现,事关上市公司千万公众股东甚至地方政府得切身利益。某单IPO被否决得后果就就是该企业没有实现上市融资,少了几个身价过亿得富翁而已,但借壳上市否决牵扯到利益主体就会复杂很多。比如借壳上市信息披露估价大涨会另股民受益,二级市场股价会透支借壳对上市公司基本面改变得预期。若借壳被否决则意味着股价会被打回原形,千千万万股民得利益怎么办。还有借壳失败可能导致上市公司退市,关系到地方政府得利益与地方金融环境甚至就是稳定等因素。所以借壳本身也就是在现有制度下经过博弈形成得巨大得利益共赢,故此借壳上市每个案例并非足够完美,但还就是保持较高得审核通过率。Hxrgd7i。DC2o0w5。
企业合并资料高级财务会计试题
第四章企业合并 一、单项选择题 1. 购买法要求按（）反映被购买企业的资产负债表项目。 A. 购买成本 B. 公允价值 C. 协议价格 D. 市场价值 2.在对负商誉的处理方法中，我国采用（）。 A.负商誉冲减所购非流动资产的公允价值（有价证券投资除外） B.负商誉直接计入资本公积 C.负商誉全部作为递延损益并在一定期限内分摊 D.负商誉直接计入当期损益 3. 权益结合法下，被合并企业的资产、负债的入账价值是（）。 A.被合并企业账面余额 B.被合并企业原账面价值 C.合并方发行新股的市场价值 D.被合并企业的公允价值 4. 以下（）不属于吸收合并的方式。 A. 支付其他资产 B. 支付现金 C. 发行债券 D. 投资 5. 以下合并方式中，（）后的会计处理问题不属于传统财务会计的范畴。 A. 吸收合并 B. 创立合并 C. 同一控制下的吸收合并 D. 控股合并 6. 在权益结合法下，支付对价的账面价值与合并净资产的账面金额之间的差额，应调整（）。 A. 股东权益 B. 长期负债 C. 商誉 D. 购买成本 7．同一控制下的吸收合并，合并中取得了资产、负债应( )。 A. 均按在被合并方的原账面价值入账 B. 均按公允价值入账 C．资产按在被合并方的原账面价值入账，负债按公允价值入账 D.资产按公允价值入账，负债按在被合并方的原账面价值入账 8．同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“( )”等科目，贷记“银行存款”等科目。 A.计入合并成本 B.管理费用 C．财务费用D.资本公积 9.甲公司也乙公司同为A集团的子公司，2007年，1月1日，甲公司以银行存款760万元取得乙公司所有者权益的80％，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。2007年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（）万元。 A.40（借方） B.40（贷方） C.0 D.120（贷方） 10.甲公司和乙公司同为A 集团的子公司，2007年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60％的股权，普通股每股市价为1.5元，同日乙公司账面净资产总额为1300万元，公允价值为1500万元。2007年8月1日甲公司取得的长期股权投资的入账价值为（）万元。 A.900 B.750 C.780 D.600 二、多项选择题 1. 企业合并按合并的法律形式可分为（）。 A. 吸收合并 B. 创立合并 C. 控股合并 D. 购买合并 E. 股权联合
公共基础知识1000题(合并版)
公共知识综合测试1 一、单项选择题（共50题，每题1分）： 1. 法律对社会发展能否起进步作用，决定于（）。 A. 是否适应一切经济基础的需要 B. 是否能积极地为自己的经济基础服务 C. 法律所服务的经济基础是否适应生产力的需要 D. 是否适应国家的需要 2. 公民在法律面前一律平等，是我国（）。 A. 社会主义法的基础 B. 社会主义立法的基本原则 C. 社会主义法的实施的基本原则 D. 宪法的总的指导思想 3. 人民法院是（）。 A. 国家权力机关 B. 国家行政机关 C. 国家审判机关 D. 公安机关 4. 我国的国家结构形式属于（）。 A. 民族区域自治 B. 单一制 C. 联邦制 D. 邦联制 5. 中央军事委员会的领导体制是（）。 A. 集体负责制 B. 双重从属制 C. 主席负责制 D. 合议制 6. 凡属法院审判工作中具体应用法律的问题，由（）进行解释。 A. 全国人民代表大会 B. 最高人民法院 C. 全国人民代表大会常务委员会 D. 各级人民法院 7. 行政行为法具有的两种属性之一是（）。 A. 分散性 B. 统一性 C. 多样性 D. 程序性 8. 《行政处罚法》规定，行政处罚通常由（）的行政主体管辖。 A. 违法行为人住所地 B. 违法行为人经常居住地 C. 违法行为损害发生地 D. 违法行为发生地 9. 行政裁决的对象是（）。 A. 特定的民事纠纷 B. 特定的行政纠纷 C. 特定的经济纠纷 D. 特定的刑事纠纷 10. 若发现已生效的行政执法行为违法或不当，则（）。 A. 原行政机关无权废止 B. 原行政机关或上级行政机关有权撤销 C. 只有权力机关有权撤销 D. 相对一方当事人有权变更 11. 公安机关在紧急的情况下，对罪该逮捕的现行犯或重大嫌疑分子，采取的临时限制人身自由的强制方法是（）。 A. 拘役 B. 拘留 C. 拘传 D. 逮捕
2019年注册会计师考试知识要点分析及考前押题第二十七章 合并财务报表(附习题及答案解析)
第二十七章合并财务报表 一、本章概述 （一）内容提要 本章首先对合并报表的概念作了简述，继而对合并财务报表的编制范围作了较为详细地解析，最后对合并报表的编制程序及合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表作了完整地案例解析。 （二）关键考点 1.合并范围的确认 2.合并资产负债表的编制方法 3.合并利润表的编制方法 4.合并现金流量表的编制方法 二、知识点详释 知识点合并会计报表的合并范围的界定 一、合并报表范围的界定原则 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 二、控制的界定 （一）必备要素 1.因涉入被投资方而享有可变回报； 2.拥有对被投资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（二）控制的界定方法 1.判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报 （1）可变回报的定义 可变回报是不固定的并可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报。 （2）可变回报的形式 ①股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方的投资的价值变动。 ②因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益、因参与被投资方而获得的未来流动性。 ③其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产整合以实现规模经济，达到节约成本的目的；投资方通过参与被投资方保证稀缺资源的供应、获得专有技术或限制被投资方某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。 2.判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额 （1）权力的定义 投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。 （2）相关活动 1）识别被投资方的相关活动（经营活动、投资活动、筹资活动） 相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。这些活动可能包括但不限于下述活动： ①商品或劳务的销售和购买； ②金融资产的管理；
跨国并购相关知识
跨国并购新特点 (1) 跨国并购具有很强的阶段性特征。 2000年下半年至2003年，受新经济浪潮在美国的降温并迅速蔓延到世界范围，跨国公司开始重新审视投资和经营理念，其并购活动呈明显趋缓的迹象。但从2004年开始，随着世界经济形势的好转，尤其是主要发达国家进入新一轮的经济增长周期，跨国并购重拾升势，并购持续升温，规模不断扩大。然而随着2008年夏天美国次债危机引发全球金融危机，世界经济形势急转直下。银行更加审慎的信贷政策和遭受重创的全球股市使得各国企业并购的直接与间接融资环境都变得艰难起来，跨国并购深受其削弱影响。因此，总体而言，21世纪初跨国公司并购仍是国际直接投资的主要形式。 (2) 跨国并购总体呈波浪式前进态势。 跨国并购活动的增长支撑了国际直接投资的上升M.据联合国贸发会议统计，近20年全球并购以年平均42%的速度迅猛上升。在2000^2007年间，跨国并购交易额总体呈波浪式前进态势。2000年跨国并购交易额达11,430亿美元，·此后受世界经济持续低迷影响，2001 ^2003年出现了连续3年下降态势。之后，跨国并购开始重拾升势，2004年跨国并购额达到3,810亿美元，较2003年增长了28%。到2007年，跨国并购总额达到16,370亿美元，较2000年的创纪录水平增长了21%。但是从2007年下半年开始，由于世界经济下滑以及金融市场动荡，致使发达国家货币和债务市场的流动性产生危机，使得跨国并购活动受到严重影响。2008年上半年跨国并购交易额仅为6000亿美元左右，均低于2006和2007年的同期水平。公司利润和联合银团贷款都呈下降趋势。贸发会议预计全球跨国并购在未来2-3年里将受到削弱影响。 (3) 跨国公司单个并购的规模呈扩大趋势。 随着跨国并购规模越来越大，速度越来越快，跨国并购交易也越来越频繁，单个并购的规模呈扩大趋势。国际贸发会议一般将交易金额在10亿美元以上的并购视为大型并购。尽管大型并购交易数量占总交易数量不到2.5%，但是大型并购额占跨国并购总额的比重从47.5%至77.5%不等，并且绝大多数年份都超过了50%。 (4) 跨国公司跨国并购呈现主体多元化趋势。 跨国公司的跨国并购主要体现为企业强弱并购和强强、弱弱并购相结合。一是发达国家以发展中国家企业为目标的并购数量急剧上升。发达国家的跨国并购活动在进入21世纪以来虽然仍然以相互并购为主，但逐渐强化了对发展中国家的拓展，特别是加强了对中国、印度、印度尼西亚、土耳其、巴西等发展中大国的并购活动，加强了对亚洲、拉美和东欧等具有重要战略意义的发展中地区的并购活动。二是发展中经济体与
企业的收购与兼并试题及答案
课程考试已完成，现在进入下一步制订改进计划！本次考试你获得1.0学分！ 单选题 正确 1.下列哪项不是新一轮并购浪潮的特征。（） 1. A 财务并购的增长速度超过了战略并购 2. B 越来越多的并购属于敌意收购 3. C 跨国并购的比例越来越高 4. D 国内并购的比例越来越高 正确 2.哪种并购可以创造真正的经济附加值。（） 1. A 财务并购 2. B 公司重组 3. C 杠杆收购 4. D 战略并购 正确 3.下面哪项不属于战略并购创造价值的方式。（） 1. A 资源共享 2. B 专业技术受到限制 3. C 管理技能转移
4. D 并购自动产生效益 错误 4.下列说法不正确的是，在对收购对象的战略价值进行评估时，对于每一种可能收益，都应该分析（）。 1. A 潜在的整合价值 2. B 实现整合价值的公司组织结构调整 3. C 实现整合价值的真实可行性 4. D 实现整合价值的机率 正确 5. 下列说法哪种是不正确的。聘用外部专家会产生：（） 1. A 庞杂分散的观点 2. B 并购过程中过于迫切的动力 3. C 多种动机冲突 4. D 风险增加 正确 6.欧洲并购市场不应该具有的是（） 1. A 一种健康合理的平衡 2. B 更加直接高效 3. C 透明的、明确的规则
4. D 破坏性的并购和垄断性的收购仍然存在 正确 7.在资本市场中流动着巨额资金，这些资金时刻寻找着有利可图的并购和什么机会？ 1. A 项目整合 2. B 股权收购 3. C 新资金投入点 4. D 杠杆收购融资 正确 8.新一轮并购浪潮的特征之一？ 1. A 股权的合理分配 2. B 购并双方的人员合作 3. C 项目的更新 4. D 越来越多的并购属于敌意收购 正确 9.近年来越来越多的并购属于什么收购？ 1. A 善意收购 2. B 恶意收购 3. C 多方收购 4. D 单方收购