联发股份：董事会议事规则(2010年7月) 2010-07-03
股份公司董事会议事规则是怎样的
股份公司董事会议事规则是怎样的(1)1人1票制。
(2)应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需由全体董事过半数通过。
(3)关联董事回避表决制。
(4)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
我国相关的法律规定了股份有限公司应设立董事会，董事会对企业的经营管理有决策的权利。
董事会的成员由股东选举，他们代表了公司和全体股东的利益。
在对一些重大的事项进行决策时，往往会召集所有的董事开董事会，那▲股份公司董事会议事规则是怎样的?小编为您提供了相关的内容，希望可以帮助到您。
▲董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范【】股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(“下称《公司法》”)和《深圳天珑移动技术股份有限公司章程》(下称“公司章程”)，参照《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章的规定，特制定本规则。
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时;(二) 1/3以上董事联名提议时;(三) 监事会提议时。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：(一) 提议人的姓名或者名称;(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会议事规则
2011-05-19 20:48董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章董事会组织机构及其职责第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，副董事长一名。
第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
《董事会议事规则》
董事会议事规则第一条为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及本公司章程等相关规定，特制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。
第三条董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。
第四条董事会每半月至少召开一次定期会议。
第五条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时。
（二）三分之一以上的董事联名提议时。
（三）监事会提议时。
（四）总经理提议时。
（五）《公司章程》或出资人规定的其他情形。
第六条董事会会议的参会人员：（一）董事会会议召开5个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；-1-（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；根据公司实际可将董事会列席人员扩大到全体高管和部门主要负责人。
列席人员可以发表建议意见不具备表决权。
（三）董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
（四）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第七条董事会主要议定事项：（一）决定公司的经营计划和投资方案。
（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案。
（五）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。
（六）决定公司的内部管理机构的设置。
（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。
（八）制定公司的基本管理制度。
（九）10万元及以上的物资、服务类项目和20万元及以上工程建设类项目政府采购、公开招标事项。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。
第二条董事会是公司常设最高权力和决策机构,负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”)负责.新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长。
第三条本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员.第二章董事会的授权第四条在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：（仔细对比集团层级手册）(一)对董事长的授权：第五条董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。
董事会可根据具体情况对上述授权作出调整。
第三章董事会会议第六条董事会会议分为定期会议和临时会议.董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。
董事会每年应召开四次定期会议,包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议.对公司上年工作完成情况、本年度（季度)计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。
每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开。
第七条有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事提议时；(三)监事会提议时；(四)新兴重工认为必要时。
第八条提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：(一)有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
(三)董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责的,董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工,由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议.第九条董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。
董事会议事规则
XXXX公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《佛山市新城开发建设有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，并确保国有资产的保值增值。
董事会对佛山市佛山新城建设管理委员会（以下简称“管委会”）负责并向其报告工作，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事长是公司的法定代表人，董事长在授权范围内行使职责和权力。
公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第五条本规则对公司全体董事，列席董事会会议的监事，公司其他高管人员具有同等的约束力。
第二章董事会的组织机构第六条公司董事会由七名董事组成，由管委会指定或更换。
董事每届任期三年，任期从上级主管部门指定之日计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，上级主管部门不得无故解除其职务。
第七条董事会设董事长一名，副董事长一名，均由管委会从董事会成员中指定。
第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
无须上级主管部门或董事会批准，辞职报告立即生效。
但是下列情形除外：（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；（二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快上报上级主管部门，决定新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为建立和规范集团公司董事会的议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规、政策文件、《公司章程》，参照《xxx有限公司董事会议事规则》，特制定本规则。
第二条公司董事会（以下简称“董事会”）是公司的经营决策主体，定战略、作决策，防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第三条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，科学决策、民主决策、依法决策，自觉维护公司党委发挥领导作用，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动公司实现高质量发展。
第四条本规则适用于公司本部董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的其他有关人员。
第二章董事会的职责权限第五条董事会负责建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。
具体包括：（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，落实上级单位战略规划，遵循市场经济规律和企业发展规律，研究推动上级单位战略在本企业落实落地。
（二）围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订上级单位战略在本企业的落地实施方案（以下简称“企业战略落地实施方案”）和企业发展规划。
（三）推动企业战略落地实施方案和发展规划有效执行，每年至少听取1次经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划。
（四）根据实际需要，对战略落地实施方案开展评估，必要时进行调整完善。
第六条公司下列重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，董事会按照职权和有关规定作出决定，或者审议后报xxx决定：（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略，以及执行上级单位战略规划的重大举措；（二）企业战略落地实施方案，以及企业经营方针、发展规划和投资计划的制订，经营计划的制定；（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案、人员编制方案；（五）公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、公司全资和控股子公司企业负责人业绩考核及薪酬分配方案；（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；（八）董事会授权决策方案；（九）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
股份有限公司董事会议事规则
第十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。
第二十九条 在下列情况下，董事会应在7日内召开临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（六）批准1000万元以下的固定资产购置的款项；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的行为，提高董事会的议事效率，保证董事会决策的科学性、合理性和公正性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条本规则是公司董事会的议事程序和行为准则，适用于公司董事会及其成员。
第二章董事会召集第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每年至少召开一次，临时会议根据需要随时召开。
第四条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务时，由副董事长或其他董事召集和主持。
第五条董事会会议通知应包括会议时间、地点、议程、会议材料等内容，并至少提前10日通知全体董事。
第三章董事会表决第六条董事会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议需经全体董事过半数同意，特别决议需经全体董事三分之二以上同意。
第七条董事会会议表决实行一人一票制。
董事应亲自出席董事会会议，不得委托他人代为表决。
第八条董事会会议表决可以采用举手、无记名投票或其他方式进行。
表决结果应记录在案，并由出席会议的董事签名确认。
第四章董事会决议执行第九条董事会决议应由公司总经理负责组织实施。
总经理应在决议生效后30日内向董事会报告决议执行情况。
第十条董事会决议如涉及公司经营范围、注册资本、公司组织形式等重大事项，需报股东大会审议批准。
第五章董事会会议记录第十一条董事会会议应制作会议记录，真实、准确、完整地记录会议内容。
会议记录应由出席会议的董事签名确认。
第十二条董事会会议记录应妥善保存，保存期限不少于10年。
第六章董事会决议公告第十三条董事会决议应及时公告，公告内容应包括决议事项、表决结果、董事意见等信息。
第十四条董事会决议公告应在决议生效后5个工作日内通过公司官方网站、证券交易所网站等途径进行。
第七章附则第十五条本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十六条本规则的解释权归公司董事会。
第十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》及其他有关法律法规执行。
联发股份：内部控制制度(2010年7月) 2010-07-03
江苏联发纺织股份有限公司内部控制制度第一章 总则一、为加强江苏联发纺织股份有限公司（以下简称本公司或公司）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，制定本公司内部控制制度并在公司系统内发布实施。
二、本公司的内部控制制度规定了公司内部控制的工作目标和组织原则、专项风险控制、信息披露及报告制度、内控部门的设立和运作。
三、本制度适用于对公司及控股公司的内部控制审计，公司系统内相关财务、人事、运营管理等制度或规范为内部控制体系的重要组成部分。
四、本制度使用的下列术语，其定义如下：1、内部控制，是指公司为实现经营目标，保护资产安全完整，保证遵守国家法律法规，提高公司运营的效率及效果，而采取的各种政策和程序。
内部控制包括内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等八个要素。
（1）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（2）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（3）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（4）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（5）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（6）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（7）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
联发股份：内部信息保密制度(2010年5月)-2010-07-03
江苏联发纺织股份内部信息保密制度第一章总则第一条为规范江苏联发纺织股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。
本制度所指内幕信息，是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指董事会办公室尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第三条董事会是公司内幕信息的管理机构。
董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，内幕信息保密工作负责人为董事会秘书。
经董事会授权，董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第四条董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。
第七条公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的含义与范围第八条内幕信息的范围：（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；（二）公司经营环境发生重大变化；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；上述"重大"是指投资总额占公司最近一期经审计的净资产的10%（不包括10%）以上，且金额在500万元以上；（五）公司发生重大债务；（六）公司未能清偿到期的重大债务的违约情况；（七）公司季度、中期及年度财务报告；（八）公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司分配股利或者增资的计划；（十）证券市场再融资计划；（十一）公司发行债券或可转换公司债券；（十二）公司股权结构的重大变化；（十三）公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动；（十四）公司盈利预测；（十五）发生重大诉讼和仲裁，或因严重违法被进行行政调查或行政处罚；（十六）公司章程、注册资本和注册地址的变更；（十七）公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；（十八）公司更换会计师事务所；（十九）提供对外担保以及债务担保的变更；（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（二十一）证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；（二十二）收购或者兼并；（二十三）合并或者分立；（二十四）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；（二十五）公司的远景规划及短期重大经营计划；（二十六）发生重大的不可抗力事件，严重影响公司的经营管理活动或经营成果；（二十七）公司的重大关联交易；（二十八）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；（二十九）公司资产遭受重大损失；（三十）公司减资、解散及申请破产的决定；（三十一）公司被有权机关依法责令关闭；（三十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（三十三）公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；（三十四）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；（三十五）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（三十六）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（三十七）证监会规定的其他事项。
董事会议事规则
董事会议事规则一、会议召开1.董事会会议由董事长召集，并由董事长或副董事长主持。
2.会议召开地点和时间由董事长确定，并提前至少7天通知各董事。
3.如果董事长无法履行召集职责，副董事长可以代为召集会议。
4.董事会的议事规则应符合公司章程及国家法律法规的规定。
二、会议议程1.董事长应在会议前制定详细的会议议程，并在会议前向各董事发送。
2.会议议程应包括会议日期、时间、地点、出席董事名单、会议主题、讨论内容、决策事项等。
3.董事可以提议增补议程事项，但需提前至少3天书面通知董事长。
4.如果有非董事成员需要参加会议，需要提前得到董事会的批准。
5.会议开始前，董事长应宣布会议议程，并征得董事会的一致同意。
三、会议记录1.会议应有专人担任记录人员，负责记录会议内容和决议。
2.会议记录应真实、准确地反映会议过程和每个决议的内容。
3.会议记录应包括会议日期、时间、地点、出席人员、会议议程、讨论内容、决策事项、决议结果等。
4.会议记录由记录人员整理完毕后，应在会议结束后的3个工作日内发给所有董事，并保存于公司档案。
5.会议记录可根据需要进行保密处理，但需经董事会的批准。
四、会议投票1.董事会的决策以多数董事的意见为准，每位董事享有一票。
2.会议投票可以通过手写方式进行，也可以通过电子方式进行。
3.对于重大决策事项，董事会可以采用有限责任公司章程所规定的特殊表决方式。
4.对于有利于董事个人利益的事项，董事应声明利益，并在投票时自行回避。
5.投票结果应在会议记录中明确注明，包括赞成票、反对票和弃权票的数量。
五、会议纪律1.在会议期间，董事应保持高度的责任感和纪律性。
2.会议期间，不得打断他人发言，应尊重他人的观点。
3.会议期间，不得泄露涉及公司机密的信息。
4.会议期间，董事应专注于会议议题，不得进行个人攻击或辱骂等行为。
5.会议期间，董事可以就任何议题进行提问和讨论，以促进决策的合理性和公正性。
六、会议决议的执行1.会议决议应严格按照董事会的规定和程序执行。
董事会议事规则(最全)
董事会议事规则(最全)公司董事会议事规则第一章总则为了规范公司董事会议事和依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制定本规则。
第二条规定公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，接受出资人授权行使部分出资人职权，对出资人负责并向其报告工作。
第三条规定公司董事会由5名董事组成，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。
董事任期为三年，董事会设董事长一人、副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
第四条规定董事会成员除职工董事外，由出资人委派。
董事任期届满，经考核合格的可以连任。
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二章董事会的职权与义务第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；二）拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；三）制定公司发展战略规划，报出资人审核；四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核和备案；五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报出资人备案；六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人批准；七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资人备案；八）决定公司投资、担保事项，并报出资人批准；九）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核；十）审议公司年度财务决算方案，报出资人批准；十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批准；十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报出资人批准；十三）决定公司内部管理机构设置方案；十四）制定公司各项基本规章制度；十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员。
第六条规定了董事会的两个主要义务：向出资人报告公司生产经营情况和向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为规范xx公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《xx 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二章董事第二条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
违反《公司章程》规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中，至少有一名职工董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
非职工代表董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实义务。
董事会议事规则
厦门舫昌集团有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、行政法规的有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条定期会议董事会每年至少召开两次定期会议。
公司董事会定期会议相关提案由董事会秘书拟定或收集并报送董事长审定后提交董事会审议。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）董事长认为必要时。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日将会议通知，通过专人送出、邮件或传真方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
第九条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
联发股份：提名委员会工作制度 2010-07-03
江苏联发纺织股份有限公司治理结构文件提名委员会工作制度2008年5月 15日发布 2008年5月 15日实施江苏联发纺织股份有限公司 发布目 录第一章 总 则 (1)第二章 人员组成 (1)第三章 职责权限 (1)第四章 决策程序 (2)第五章 议事规则 (3)第六章 附则 (3)第一章 总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、经理人员、外派高管的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条本工作制度所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和由董事会认定的其他高级管理人员，外派高管是指由公司推荐、派往董事会认为重要的控参股企业担任董事长、执行董事、总经理等职务的人员。
第二章人员组成第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第九条提名委员会的主要职责权限为：（一）根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需要，研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案，向董事会提出建议；（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）研究董事、经理人员、外派高管的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（四）广泛搜寻合格的董事、经理人员和外派高管的人选；（五）对董事候选人、经理人员和外派高管的人选进行审查并提出建议；（六）对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；（七）董事会授权的其他事宜。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。
接受董事书面辞职后，董事会应尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事及余任董事 的职权应受到合理的限制。
-4-
（二）董事会根据总经理办公会议拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展 规划草案，决定公司经营计划、投资方案、发展规划，并提交股东大会审议通过；
（三）制定公司增加或减少注册资本方案，并提交股东大会审议； （四）制定公司股票上市、可转换公司债券、普通债券、增资扩股及其他金融工具 的发行方案，并提交股东大会审议； （五）制定公司收购、合并、分立、解散的议案，并提交股东大会审议； （六）制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会审议； （七）在《公司章程》及股东大会的授权范围内，决定公司下列事项（包括但不限 于）：风险投资、非风险投资、债务重组或抵销、资产购买或出售、出租置换、融资租 赁、抵债及其他担保事项； （八）董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项： 1、决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）不满 公司最近一期经审计总资产的50%； 2、决定交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不满公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不满公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、决定交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额不满5000万元人民币； 5、决定交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额不满500万元人民币； 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （九）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度； （十一）决定董事会专门委员会的设置； （十二）根据董事长的提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬，根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十三）拟定公司董事报酬； （十四）拟定独立董事津贴标准； （十五）向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
-1-
第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则， 并保证：
（一） 遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）保证有足够的时间和精力履行职责； （四） 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无 法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应 当独立承担法律责任； （五） 除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （六） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （八） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （九） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （十） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1． 法律有规定； 2． 公众利益要求； 3． 该董事本身的合法利益有要求。 （十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关 法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允
第四章 董事会
第二十一条 公司设董事会，董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人 财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二十二条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三名）设董事长一名，副董事 长一名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级 职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。
第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股 东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负 责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会 议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在其不 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。
第十六条 董事应当承担以下责任： （一） 对公司资产流失有过错承担相应责任； （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；
-3-
（三） 董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，使公司利益受 到损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记 录的董事除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
江苏联发纺织股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构, 明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公 司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《江 苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定， 特制定公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及经营班子的工作； （十八）提议召开临时股东大会； （十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由 董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。 第二十四条 董事会有权代表本公司在子公司的董事对所属各子公司的重大问题提 出质询，受质询的负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。 第二十五条 董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报告公司董事会秘 书，由董事会秘书向董事长或董事会报告。 （一） 子公司发展战略和长期规划报告； （二） 子公司年度经营状况报告； （三） 子公司重大资产运作的投、融资情况； （四） 子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等。 第二十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失 时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第二十七条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或指定的其他董事应就 决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要求和督 促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事会临时会 议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。 第二十八条 董事会可以在条件成熟时，依据《治理准则》及《公司章程》的规定， 设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有 一名独立董事是会计专业人士。委员会职责如下： （一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 （二） 审计委员会的主要职责是： 1． 提议聘请或更换外部审计机构； 2． 监督公司的内部审计制度及其实施； 3． 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4． 审核公司的财务信息及其披露；
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第十八条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法律、法 规及《公司章程》规定而导致的责任除外。 第十九条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的薪酬与考核委 员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
第三章 独立董事
第二十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定《独立董事制度》加以 规定。）