第七讲 资本市场与控制权配置
内部资本市场、控制权结构与冲突协调
内部资本市场、控制权结构与冲突协调内部资本市场、控制权结构与冲突协调引言在日益全球化和竞争激烈的经济大环境下，企业面临着如何优化资本配置和有效管理控制权的问题。
内部资本市场及其与控制权结构之间的关系成为了一个备受关注的研究领域。
本文将探讨内部资本市场与企业控制权结构之间的关系，以及冲突协调对于企业发展的影响。
一、内部资本市场与企业发展内部资本市场是指企业内部不同部门之间通过内部资金流转进行的资本交易。
通过内部资本市场的运作，企业可以实现资源的配置与流动，提高资源利用效率和降低成本。
内部资本市场不仅可以使企业各项业务更加合理高效，还可以为企业发展提供更多的资金支持。
二、控制权结构与冲突协调企业的控制权结构是指企业内部权力与决策的分配方式。
控制权结构的合理与否直接影响着企业的发展和治理效果。
在控制权相对集中的企业中，决策效率较高，但也容易出现一言堂和权力滥用的问题；而在控制权分散的企业中，决策效率较低，但能够避免权力滥用的风险。
因此，如何在控制权结构中寻求权衡和平衡是企业发展中的重要问题。
冲突协调是指在不同利益相关方之间出现的矛盾和冲突，并通过协商和调解达到一种平衡的过程。
在企业内部，不同部门之间、高、中、低层管理者之间以及股东与管理层之间都存在着不同的利益诉求。
要实现良好的冲突协调，需要建立良好的沟通机制和利益平衡机制，通过协商、妥协和合作来解决冲突，促进企业健康稳定的发展。
三、内部资本市场与控制权结构的关系内部资本市场和控制权结构之间存在着紧密的联系。
内部资本市场的运作需要良好的控制权结构来进行有效的调控和监督。
如果企业的控制权结构不稳定或权力分配不合理，将难以实现内部资本市场的顺利运作和资源的优化配置。
相反，内部资本市场的发展也会影响企业控制权结构的演变。
通过内部资本市场的交易和资源配置，可能会导致控制权在企业内部的再分配和重组。
四、冲突协调对企业发展的影响有效的冲突协调对企业的发展起到了关键的推动作用。
资本结构、控制权配置与公司价值关系研究
资本结构 、 控制权配置 与公司价值 关系研 究
广 东金 融 学 院
一
陈
亮
、
资本 结 构 与 公 司 控 制 权配 置
始控制权的影响 ， 虽然在市场机制 的调整中能得 以逐步改善 ， 但仍
需要一个过程。 在我国上市公 司中， 资本结构与公司治理之间的关 系不是单 向的资本结构影响公司治理 ， 而是双向的互动关系 。
决策的作 出， 也就决定了代理成本 ， 影响公 司的价值 。 早在２ ０ 年４ ０５
月政府推行股权分置改革试点 以前 ，我国上市公 司的股权结构是
由国家股 、 法人股和个人股三部分组成 。 虽然国家股在多数公 司中 处于数量优势 ， 国家股 的“ 但 代理人” 监督功能并 不很强 ， 同时很多 “ 法人股 ” 的终极所有者也是 国家 。 由于不同法人股代表不同 的利 益集团 ，受集 团利益的驱动 ，法人股股东对监督产生 了很大的动 力。 而且随经理人报酬计划 的逐步科学 化 ， 有些上市公 司的执行董
三 、 制权 配置 与 公 司 价 值 控
一
策的选择和财务决策 的进行影响着公司的资本结构 ， 但这一结论忽 略了经营业绩本身 ，以及投资决策和分配政策对资本结构的影响 ；
动态地看 ，公司资本结构一方面是财务政策选择 与实施 的必然结 果， 直接关 系着利益相关者财务利益的大小 ， 另一方面经营机制的
二 、 本 结构 与公 司 价 值 资
资本结构 的选择影响着公 司控制权的配置 ，公 司控制权配置 好后 ， 随着公司经 营决策的持续 ， 面临的接管 、 所 兼并 与代理权争
夺等公 司控制权竞争与转移的形式又反过来改变现有资本结构的
资本市场运作与管理
资本市场运作与管理资本市场是指在经济体系中充当资本配置及交易功能的市场，主要包括股票市场、债券市场和衍生品市场。
它是实现资金融通、优化资源配置的重要平台，对于企业融资和经济发展具有至关重要的作用。
本文将介绍资本市场的运作机制和相关管理措施。
一、资本市场的运作机制1. 交易所运作交易所是股票市场和债券市场的核心，其运作机制主要包括证券发行、交易撮合、信息披露和风险监管等环节。
发行企业通过向公众发售股票或债券融资，在交易所挂牌上市后，投资者可以通过交易所进行买卖交易，并及时获取市场信息和公司公告。
2. 交易规则与监管为确保公平、公正的市场竞争环境，资本市场制定了一系列交易规则和监管措施。
比如，交易所设定了交易时间、价格波动限制和信息披露要求，监管部门加强对市场操纵、内幕交易等违法行为的监管，维护市场秩序和投资者权益。
3. 信息披露与透明度在资本市场中，信息披露是企业向投资者提供公开、真实、准确信息的重要方式。
企业通过定期报告、公告、新闻发布等渠道向外界披露财务和经营状况，促进市场透明度，提高投资者决策的准确性和效率。
二、资本市场的管理措施1. 监管机构为了保护市场健康发展和投资者利益，资本市场设立了专门的监管机构，如中国证券监督管理委员会（CSRC）。
监管机构负责制定监管规则、审批发行申请、监督市场交易、处罚违法行为等，加强资本市场的监管力度，维护市场的稳定和公正。
2. 法律法规约束资本市场的正常运作离不开法律法规的规范与支持。
政府出台了一系列法律法规，如《证券法》、《公司法》等，明确了市场参与主体的权利和义务，规范了发行、交易和信息披露等行为，加强了市场的合规管理。
3. 投资者保护投资者保护是资本市场管理的核心任务之一。
为提高投资者教育水平、增强风险意识，管理部门加强投资者教育和投资者适当性管理，引导投资者进行理性投资和风险管理。
此外，资本市场还建立了证券投资者保护基金，用于赔偿因违法行为导致的投资者损失。
第七章 证券市场与控制权配置 走向成熟
第七章证券市场与控制权配置：走向成熟本章学习目的通过本章学习，你应该能够：1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。
本章关键词证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露在前文对内部治理深入分析的基础上，从本章开始，本书转入对外部治理的探讨。
而在公司治理体系中，证券市场在外部治理中占有重要的地位。
可以说，中国的公司治理发展历程，与证券市场的发展是分不开的。
本章主要对公司治理中的证券市场与控制权配置进行剖析，共分为四个小节。
首先，我们从整体上研究证券市场与公司治理的关系。
之后，我们用三个小节的篇幅，对证券市场中的三个重点问题进行深入分析，即公司并购与公司剥离、证券市场监管与强制性信息披露，这些对于资本市场的庄股时代终结都很重要。
在政府监管一节中，我们将美国针对证券市场的一些改革进行了分析，并指出它们对我国的启示。
第一节股票价格、资本市场与控制权配置通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。
它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的优化组合都具有重要的意义。
一、证券市场在控制权配置中的作用证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。
证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。
在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。
而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。
利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。
控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。
发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。
资本市场的构成和功能解析
资本市场的构成和功能解析资本市场是现代经济体系中不可或缺的一部分，它扮演着资金配置、风险管理等重要角色。
了解资本市场的构成和功能对投资者和公众有着重要的意义。
让我们一起来深入探讨资本市场的本质和作用。
构成要素资本市场的构成主要包括股票市场、债券市场和衍生品市场。
股票市场是公司融资的主要途径，通过发行股票，公司可以吸收资金扩大业务规模。
债券市场则是政府和企业发行债券筹集资金的场所，投资者购买债券即借款给发行方，获取利息回报。
衍生品市场则涉及各种金融衍生品，如期货、期权等，为投资者提供风险对冲和套利机会。
功能作用资本市场具有多重功能，包括资金融通、风险管理、价格发现和投资增值等。
资本市场通过股票、债券等工具实现了资金从闲置者到需要者的流动，促进了资金的高效配置。
资本市场提供了多样化的投资选择，让投资者可以根据风险偏好和收益期望进行投资组合的构建，实现风险管理。
价格发现是资本市场的重要功能之一，市场上的供需关系决定了资产的价格，反映了投资者对资产价值的判断。
资本市场也为投资者提供了资产增值的机会，投资者通过买卖资产获取价差收益，实现财富增值。
不断发展随着科技和金融创新的不断推进，资本市场也在不断发展演变。
电子交易系统的普及使交易更加高效便捷，高频交易成为市场的新风向标；区块链技术的应用为资本市场带来更加安全透明的交易环境，数字资产逐渐受到投资者的青睐。
未来，资本市场将继续与时俱进，拥抱创新，更好地为经济发展和社会繁荣提供支持。
资本市场作为经济的重要组成部分，承担着资金融通、风险管理、价格发现和投资增值等重要功能。
了解资本市场的构成和作用，有助于投资者把握投资机会，促进经济的稳定发展。
资本市场的不断创新和发展也呼唤监管部门和投资者保持警惕，共同推动资本市场健康有序发展，为经济和社会的可持续发展贡献力量。
愿你在资本市场的征途中，披荆斩棘，披荆斩棘，一路顺风顺水！。
合约、资本结构与控制权的配置
摘要企业是一个通过一系列合约将各种稀缺资源（资本）联结起来的经济组织，企业的投资者不仅有股东和债权人，而且有经理人员和工人。
因此，资本结构应包含人力资本在内。
不过，控制权配置的效率并不单由资本结构决定，还受其他因素的影响。
由于不同企业具体情况千差万别，控制权的配置应因企而异。
关键词不完全合约资本结构人力资本控制权现代公司作为由一系列合约联结起来的经济组织，其法人治理结构的核心问题是控制权的配置和在此基础上的制衡。
法人治理结构的基础和依据是资本结构，公司治理结构不过是资本结构的反映。
本文重点探讨合约、资本结构与控制权的配置及其相互之间的关系。
一、合约与资本结构合约是当事人在平等自愿的基础上确立的一种权利交易关系。
现代合约理论将合约分为完全合约与不完全合约。
完全合约是指能够在事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约当事人的责权利和违约处罚等都做出明确规定的合约。
但是，由于各种原因，合约可能是不完全的。
不完全合约是指包含缺口和遗漏条款的合约（费方域，1998）。
导致合约不完全的原因有：（1）表述的不明确；（2）不确定性；（3）信息不对称；（4）订立某一条款的成本高于其收益；（5）人的有限理性。
资本结构是指企业各项资本或权益之间的比例关系。
在历史上，资本结构曾经用来指股权结构，如普通股和优先股的比例（Berle and Means，1932）。
在现代西方，更多地用来指融资结构或财务结构，如股权资本和债务资本的比例。
莫迪利安尼和米勒（Madigliani and Miller，1958）的无关性定理分析的是股票和债券的比率。
詹森和麦克林（Jensen and Meckling，1976）用代理理论分析了外部股权、内部股权和债权三者之间的关系。
最近的发展趋势是，经济学家们用合约理论来分析资本结构和所有权的安排，并最终落脚在法人治理结构上。
最早将合约理论引入资本结构分析的是唐森德（Townsend，1978）。
资本市场与资源配置
资本市场与资源配置资本市场作为资金流动的重要场所，发挥着关键的资源配置作用。
以证券市场为例，它提供了丰富的投资机会，吸引了众多投资者参与其中。
资本市场的运作不仅仅是金融交易的场所，更是资本向高效企业和有潜力的项目流动的渠道。
在这个过程中，资本市场推动着资源的合理配置和优化，促进经济的发展。
首先，资本市场通过交易活动实现资源的流动性。
由于金融市场的存在，个人和机构可以通过买卖证券来实现资金的流动，而无需直接参与实物交换。
这种流动性使得个人的资金得以快速配置到经济中最能发挥效益的领域。
假设一个初创企业需要资金来扩大生产规模，而另一家投资者手中持有大量现金，他们可以通过股票市场的交易，将这些资金从投资者手中流动到企业，为其提供所需的资金。
这种资源的流动不仅提供了筹资渠道，也鼓励了创新和发展，培育了更多的高成长潜力企业。
其次，资本市场通过价格发现机制实现资源的配置效率。
市场上的买卖交易在一定程度上反映了资产的价值与市场需求之间的关系。
当投资者对一种资产情有独钟时，他们会愿意为之支付更高的价格，这样就会推动市场价位上涨；相反，当投资者对某种资产逐渐失去兴趣时，卖方会降低价格吸引买家。
通过供求关系的变化，市场上形成的价格将会反映资产的真实价值。
这种价格发现机制能够引导投资者将资金置于最有利可图的资产上，优化资源的配置效率。
此外，资本市场还通过信息披露促进资源的优化配置。
在资本市场中，因为投资者需要做出买卖决策，他们对于相关的信息十分敏感。
因此，上市公司为了维护投资者权益，往往会主动公布重要信息，如财务报告、业绩预告、股东大会决议等。
通过这种信息披露的机制，市场参与者能够更充分地评估和理解公司的真实情况，从而做出更明智的投资决策。
这种信息的透明度提高了市场的有效性，减少了投资者信息不对称问题，有利于资源的优化配置。
然而，我们也不能忽视资本市场在资源配置中存在的一些问题。
首先，资本市场的波动性可能对资源配置产生负面影响。
资本市场的功能和运作机制
资本市场的功能和运作机制随着市场经济的发展，资本市场越来越受到人们的关注和重视。
资本市场是市场经济体系中最为重要的市场之一，它为资本拥有者和资本需求者提供了交易的平台。
本文将就资本市场的功能和运作机制做一个介绍。
一、资本市场的基本功能资本市场的功能主要包括以下几个方面：1. 资金筹集：资本市场是企业等资本需求者筹集资金的重要渠道之一。
在资本市场上，企业可以通过向公众发行股票、债券等证券来募集资金。
2. 资金配置：资本市场是资金配置的重要机制之一。
通过证券投资，投资者可以配置自己的资金，获取相应的收益。
3. 风险分散：资本市场可以通过证券的多样化来实现风险分散。
通过投资证券组合，投资者可以将风险分散在不同领域、不同行业、不同企业的证券上，从而降低投资风险。
4. 价格发现：资本市场可以通过价格发现来确定证券的价格。
市场上对证券的供求关系决定了证券的价格，价格反映了市场对企业的价值和风险的评估。
二、资本市场的运作机制资本市场的运作机制主要包括两个方面：交易机制和监管机制。
1. 交易机制交易机制是指投资者通过证券交易所等机构进行证券交易的规则和流程。
证券市场的交易可以分为两种基本类型：现货交易和期货交易。
现货交易是在交易日当天即时成交的交易。
证券市场的现货交易是由证券交易所以成交价的方式进行，成交价是出价和报价中最优的一种匹配方式。
期货交易是指在未来某个时间点向对方交付一定商品或标的物的交易。
期货交易是透过交易所进行的，在成交后，交易所将交易结果通知各会员，并备妥交割所需的资金、商品及文件。
2. 监管机制监管机制是指政府和相关监管机构对资本市场活动的监管和管理机制。
监管机制主要包括以下几个方面：1) 证券监管委员会：是市场管理机构的监管机构，负责证券市场最高层面的监管和管理。
2) 证券信息披露制度：为了保证投资者能够获取优质的证券信息，证券市场强制实行证券信息披露制度，企业必须公布其经营和财务信息。
3) 股东权益保护：在资本市场中，证券投资者是企业的最终股东，因此股东权益保护也成为了监管机构的重要责任。
第七章证券市场与控制权配置
第七章证券市场与控制权配置中国证券市场概况截至2012年底，上市公司总数2342家，市值21.48万亿元，位居全球第三位。
改革开放30多年来，中国的企业和市场同步快速崛起。
现在我们在世界500强中已经有60多席，算上台湾已近70席。
海内外上市的中资公司超过3000多家。
中国证监会/pub/newsite/中国股市记忆/zt2010/gwzhg/gsjy.htm深圳810事件/video/2010-10/08/c_12636353.htm与证券市场相关的访谈或影视大话股神:/v_show/id_XMTI3MjIxNTMy.html股疯:/s?f=1001&id=44915&url=/vod/85528.shtml&w ord=%B5%E7%D3%B0%B9%C9%B7%E8&fr=al_mov810股疯/history/lishijiemi/201104/503c318f-975c-470b-95f1-b47d3caea998.shtml 股市风云18年（纪录片）/v_playlist/f5346191o1p0.html中国股市记忆（纪录片）/zt2010/gwzhg/gsjy.htm华尔街、大时代、股票分析员坐庄---比较经典的电视剧发行市场和流通市场例如：IPO（首次公开募股）指某公司（股份公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。
有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
公司路演—公司营销——投资者管理首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能公开募股.接着，该公司需要四处路演以向公众宣传自己。
经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。
他们作为风险资本投资者来投资IPO的公司。
（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商。
资本市场的有效性与资源配置
资本市场的有效性与资源配置近年来，随着全球资本市场的发展和投资者人数的不断增加，对于资本市场的有效性和资源配置问题也越来越受到关注。
资本市场作为一个重要的融资渠道和投资工具，其有效性不仅关乎投资者的利益，也关系到整个经济的发展。
本文将就资本市场的有效性与资源配置展开讨论。
一、资本市场的有效性资本市场的有效性是指市场能否准确地反映资产的价值和信息，以及市场是否能实现资源的有效配置。
在一个有效的资本市场上，价格能够及时准确地反映资产的价值和风险，投资者能够根据这些信息进行理性的投资决策。
一个有效的资本市场还需要具备公平公正的交易机制，保护投资者的权益。
首先，资本市场的信息披露制度是保证市场有效性的基础。
信息披露的透明度将有助于投资者更好地理解和评估投资标的的价值和风险，从而减少了信息不对称的情况。
同时，信息披露也有助于监管部门加强市场监管，保持市场的健康发展。
其次，资本市场需要有效的交易机制和流动性来保证市场价格的准确性。
只有在充分的交易机制和流动性支持下，投资者才能够及时地买入或卖出资产，实现投资组合的调整，并通过交易使市场价格能够快速反映资产的价值。
最后，资本市场还需要建立健全的投资者保护体系。
这包括完善的投资者教育体系，培养出具备基本的金融知识和风险意识的投资者；以及健全的法律法规和监管机制，保护投资者的权益并打击各类市场操纵和欺诈行为。
二、资本市场的资源配置资本市场作为一种重要的资源配置机制，直接关系到社会资源的有效利用和经济发展的质量。
资本市场的资源配置主要通过资金的流动和资产的定价实现。
首先，资本市场能够将资金从投资者手中流向有盈利能力和发展潜力的企业。
通过市场定价机制，有效的企业能够获得更多的融资，用于扩大生产、研发创新和增加就业机会等。
这样既提高了社会生产力和国家经济发展的速度，也为个人投资者带来了可观的回报。
其次，资本市场通过资产定价机制实现资源的有效配置。
不同公司和项目的融资成本和回报率往往存在差异，通过市场定价反映这些差异，使得资金能够优先流向投资回报率更高的项目。
风险资本融资、证券工具与控制权配置
Venture Capital Financing, Securities and Allocation
of Control Rights
作者： 吴德胜[1]
作者机构： [1]南开大学公司治理研究中心，天津300071
出版物刊名： 管理科学
页码： 81-86页
主题词： 风险资本;可转换优先股;控制权
摘要：现实中风险资本融资使用不同种类的证券工具,尤其是大量使用可转换优先股,委托代
理理论和控制权理论对此有不同的解释.可转换优先股不仅可以在投资者和企业家之间分配剩余
索取权,还可以分配控制权,而且这种控制权的转移是状态依存的.在控制权理论的框架下建立一个风险资本融资的财务契约模型,很好地解释了控制权状态依存配置以及可转换优先股在配置控制
权中的作用.。
制约和平衡资本所有权和控制权的制度安排
制约和平衡资本所有权和控制权的制度安排是现代企业中非常重要的问题。
以下是一些可能的制度安排，用600字回答如下：1. 股东大会制度：股东大会是企业最高权力机构，拥有决定企业重大事项的权力。
通过股东大会，所有股东可以共同制约大股东，防止其滥用控制权。
2. 董事会制度：董事会是企业决策机构，代表股东的利益，并对企业的经营管理负责。
通过建立董事会制度，平衡不同股东的利益，避免一股独大，保护中小股东的利益。
3. 独立董事制度：独立董事是指独立于企业股东、管理层、利益相关者之外的第三方代表进入董事会，发挥监督作用，防止管理层滥用权力。
独立董事可以制约管理层的行为，保护股东的利益。
4. 监事会制度：监事会是企业的监督机构，负责监督企业的经营管理活动。
监事会成员应由股东大会选举产生，代表股东的利益，对董事会和经理层的行为进行监督。
5. 股权激励制度：股权激励可以平衡股东、管理层和员工的利益，增强企业的凝聚力。
通过将股权奖励给管理层和员工，可以激励他们为企业创造价值，同时也可以制约管理层的行为。
6. 反垄断法：反垄断法可以防止企业形成垄断地位，避免损害其他企业和消费者的利益。
对于拥有市场支配地位的企业，反垄断法可以对其行为进行制约和监督。
7. 信息披露制度：信息披露可以增加企业透明度，使投资者和其他利益相关者了解企业的经营状况和财务状况。
通过信息披露制度，可以制约管理层的行为，保护投资者和其他利益相关者的利益。
这些制度安排可以在一定程度上制约和平衡资本所有权和控制权。
但是，在实际操作中，还需要考虑企业的具体情况、法律环境、监管机构等因素。
同时，企业也需要根据实际情况不断调整和完善这些制度安排，以适应市场变化和企业发展的需要。
《公司治理学》(第三版) 7-第七章
2021/8/2
22
《公司治理学》
二、买壳后的调整
1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自
大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总
经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技
有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25
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25
本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
2021/8/2
3
《公司治理学》
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
2021/8/2
4
《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
2021/8/2
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《公司治理学》
三、资本结构、资本市场与控制权配置
2021/8/2
6
《公司治理学》
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
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7
《公司治理学》
二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
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8
《公司治理学》
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账 大案
主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?
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《公司治理学》
案例讨论题：大港油田的买壳上市
2021/8/2
大港油田是一家隶属于中国石
公司控制权配置、转移及竞争
制权交给经营者是最优 的，否则 ，控制权
应交给出资者 在动态的风险投 资过程 中，
随着投资风险成本的降低 ，经营者将获得 较 多的控制权 ，当现金流足 以支付无风险
制权谁作决定”他 将剩余控制权定义 为企 ，
业所有权。张维迎 （ ９ ５） １ ９ 特别指 出剩余 控制权是 当一个信 号被 显示时 。决定选择 什么行动 的权威 ，通常包括监督权 、投票 权等 。 在现代股份公 司中 ，公司控制权之争
维普资讯
权人和员 工依次是 公司的所有者 ，公司的 控制权应该从经营 者依 次到股东 、债权人 和员工间转移 。公司控制权出现了主要是 在所有者和债权人之间的相机转移而不仅 仅只是代理人更换 ，不再 局限于股 东和经 营管理者 。Ｄ ｗ ｔｐ ｎ ＆Ｔｒｌ １ ９ ｅ ａｒ ｏ ｔ ｉ ｅ（ ９ ４） ｉ ｏ 也提 出控 制权应 该在 企 业经 营者 、作 为 “ 弱委托 人” 的股 东和 作为 “ 软 强硬委托 人 ” 的债 权 人 之 间 相机 转移 （ 杨其 静 ， ２ ０ 随着人力资本理论 与实务的发展 ， ０３ｏ 投入 了专用性人 力资本 的生产性 员工 ，对 公司控制权并没有多少话 语权的现 象也将
营恶化或到期不 能偿债 ，公司控制权就应
大股东是 无效率的 。如果让 其保持完全的
控制 权就 无法对企业有效 激励；但若把控 制权 完全 下放给企 业管理 层 ，市场又无法 对企 业有效约束 ，故还需相机安排。
控制权 的争 夺 ， 主要包括投票代理权竞争 、
要 约 收 购 或 兼市场经济条件 下，一个完善
的 公 司控 制 权 市 场 化 配 置 和 转 移 。 以
公司控制权 配置、转移及竞争
● 盛锦 春 （ 常德职 业技术 学院经 贸 系 湖 南常德 ４ ５０ １ ０ ０）
企业并购与控制权配置
企业并购与控制权配置
企业并购是企业重要的战略选择之一，它关乎企业的发展方向和竞争优势。
在企业并购过程中，控制权的配置是非常重要的环节，因为掌握控制权就等于掌握了企业
的决策权，从而可以有效地支配企业的资源和战略选择。
首先，企业并购的控制权配置对企业发展有着重要的影响。
在并购时，企业必须要考虑到两家企业在业务范围、产品结构、市场份额等方面的差异，探寻合并的优势，配置控制权，在整合过程中，掌握着不同阶段的控制点，如果能够合理配置控制权，
便可以更好地掌控企业发展的节奏和方向。
其次，合理的控制权配置有利于实现资源整合。
企业并购后，资源整合是必须要涉及到的问题，包括资金、技术、人员等多个方面。
具体到控制权的配置，就需要合
理地分配决策权、经营权和监督权，以实现合并方案的有效实施。
在此过程中，如果
无法合理配置控制权，容易造成企业并购后的资源浪费和调配不善，对企业的发展带
来严重的影响。
最后，合理的控制权配置有助于稳定企业经营管理。
企业并购是一个复杂的过程，需要进行各种方面的谈判和合作，如果其中存在不稳定因素，很容易引发经营管理上
的摩擦，甚至出现管理混乱和流失员工等问题。
因此，在并购过程中合理配置企业控
制权，有助于保持企业管理稳定，确保员工的安置和工作职能的平滑转换。
总之，企业并购的控制权配置是企业重要的战略选择之一，要合理配置控制权，需要从企业发展、资源整合和经营管理三个方面进行考量。
只有在控制权的配置上合
理规划和实施，才能确保企业并购后的顺利实施和长期发展。
公司治理学 第八章 证券市场与与控制权配制
1.资本市场与资本结构
1）啄食顺序理论 任何公司的融资结构和融资方式的选择都是在一定的市场 环境背景下进行的。不同的国家的公司的融资的模式是不同 的。发达国家公司的融资方式的选择一般遵循所谓的优序理 论，又称啄食顺序理论， 即遵循：内源融资 债务融资 股权融资的顺序。 2）关系 增发股票意味着公司自有资本的增加、所有权的分散和风 险的降低。而增发债券则不同，它一般不会导致权力的分散， 但却会造成公司风险的提高。公司决策者必须在两者之间做 出权衡，这种权衡导致了最优资本结构。
（二）并购活动成功的保证与失败的原因
美国著名管理学家彼特德鲁克提出成功并购的五条原则：
1）收购必须有利于被收购公司； 2）必须有一个有利于合并的核心因素； 3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动； 4）在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理； 5）在收购的第一年内，双方公司的管理成均应有所晋升。
关键词
证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
公司治理的内外机制
内部机制
股权结构
外部机制
证券市场
董事会
法律法规
监事会 高管激励
资金市场和债权人权益
供应商和关联企业 产品市场、劳动力市场的竞争程度
财务信息披露
公司治理
第一节 股票价格、资本市场与控制权配
一、股票价格与公司业绩
1.股票： 是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是 持股人拥有公司股份的凭证。 股东权利：资产受益、公司重大决策、选择管理者 2.股票价格: 一般地，股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险 状况。
从国际上看，证监会都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。
商业银行的资本市场交易和资产配置
商业银行的资本市场交易和资产配置在当代金融体系中，商业银行作为金融市场的重要参与者，扮演着资金中转和资本市场交易的角色。
资本市场交易和资产配置是商业银行战略中不可或缺的组成部分，本文将探讨商业银行如何进行资本市场交易和资产配置的相关问题。
一、商业银行的资本市场交易资本市场交易是商业银行积极参与金融市场，实现利润最大化的重要方式。
商业银行通过资本市场交易可以获得更高收益的机会，同时也具备风险管理的需要。
资本市场交易可以分为股票市场交易和债券市场交易两个方面。
1. 股票市场交易股票市场交易是商业银行通过购买或销售企业股票来获取利润的一种方式。
商业银行可以通过购买优质上市公司的股票，分享其成长和盈利的红利。
同时，商业银行也可以通过抛售股票来获得利润，尤其是在市场出现超高股价时，商业银行可以及时减持股票，实现快速盈利。
2. 债券市场交易债券市场交易是商业银行以债券为工具进行交易的一种方式。
商业银行可以购买各种类型的债券，如政府债券、企业债券等，从中获取固定利息或者资本增值的收益。
同时，商业银行还可以通过发行债券来筹集资金，满足自身的资本需求和业务拓展的需要。
二、商业银行的资产配置资产配置是商业银行根据市场需求和风险偏好进行投资组合构建的过程，以实现投资回报和风险控制的目标。
商业银行的资产配置通常包括股票、债券、外汇、衍生品等多种金融资产。
1. 股票资产配置商业银行在股票资产配置方面，需要根据市场状况和投资者需求，选择具有增值潜力和稳定收益的股票进行投资。
商业银行在进行股票资产配置时需要注重行业分布和公司治理情况，通过科学的投资组合管理，实现股票投资的风险控制和收益最大化。
2. 债券资产配置商业银行在债券资产配置方面，需要根据不同债券的类型和风险特征，合理选择投资标的。
商业银行可以通过配置不同类型、不同期限和不同发行主体的债券，分散风险，实现稳定的现金流和投资回报。
3. 外汇和衍生品资产配置商业银行还可以通过外汇和衍生品进行资产配置和风险对冲。
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基本思想
当企业资金不完全来自于企业家、经理人本人时，他将追 求额外的非货币化的私人利益（额外的在职消费，偷懒， 从事高风险性投资等），因为他只承担这些活动成本的一 部分，但是这将导致企业市场价值的下降，进而影响到出 售股份/债券的收益。 代理成本内涵： 代理成本内涵： （1）委托人的监督支出 委托人的监督支出-通过预算约束、薪酬政策和运营规 委托人的监督支出 则等手段“控制代理人”的努力 （2）代理人的保证支出 代理人的保证支出-保证不会采取伤害委托人的行为 代理人的保证支出 （3）剩余损失 ）剩余损失-代理人的决策与最大化委托人福利分歧而导 致的福利损失
如何以最低的成本募集资金，或者说如何为好的项目找到钱， 如何以最低的成本募集资金，或者说如何为好的项目找到钱， 是企业经营中的重要问题
2、融资方式 、
折 内部融资 留存收益 普通股 长期资 本来源 股 资 本 来 务 源 结 长期 资本 构 期资 本来源 部融资 财 票 优先股 资本 股权 资本 旧
由于交易成本的存在，这些利益冲突不能通过合约来解决， 由于交易成本的存在，这些利益冲突不能通过合约来解决，给企业价值 带来了影响， 带来了影响，因此 ——
交易成本为零的价ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ－ 企业实际价值 = 交易成本为零的价值－代理成本后价值
既然融资过程中利益冲突会影响企业的实际价值， 既然融资过程中利益冲突会影响企业的实际价值，人们希望寻求一种可以 使代理成本最小化的“资本结构” 使代理成本最小化的“资本结构”
两个结论
一是外部股票占比例大，代理成本就越高，企业也 就越不值钱； 二是外部股份越分散，监督成本就越高，代理成本 也就越高，企业也越不值钱。
负债可以降低代理成本，因为给定企业家的财富 约束和投资额，债务融资越多，对股票融资的需 求就越小，企业家自己可以占有的股份就越大
债务融资也会产生代理成本
企业家借债时，如果投资项目成功了，偿债后的收 益全部是企业家和其他股东的 如果项目失败了，在有限责任的情况下，企业家和 其他股东只需要以自己出资为限来承担责任，超过 其出资部分的债务不必偿还。这将鼓励企业家和股 东选择那些风险高的项目
3、资本市场的不完善和信息不对称使得公司融资问 、 题实际上成为公司治理问题
•从公司成长的历史角度来看，公司治理问题是伴随公司成长 从公司成长的历史角度来看， 从公司成长的历史角度来看 而出现的， 而出现的，融资的出现导致了经营者和所有者的分离 • 不同的融资方式代表不同的收入流和控制权安排 不同的融资方式代表不同的收入流 控制权安排 收入流和
1、概述 、
代理成本： 代理成本：企业契约参与各方的利益冲突而发生的费用
对于融资活动来说，主要利益冲突来自于两类： 对于融资活动来说，主要利益冲突来自于两类： • 股东与经理之间的冲突：表现为经理没持有全部股份，存在收益和成本 股东与经理之间的冲突： 的外部性。会选择只对自己有好处的项目 • 股东与债权人之间的矛盾：表现为债权人希望选择收益小的项目，而股 股东与债权人之间的矛盾： 东为高回报选择风险高的项目
问题在于，当债务比例上升到80%时，剩余股东风险集中，所要求回报率不止12%了！ 问题在于，当债务比例上升到80%时，剩余股东风险集中，所要求回报率不止12%了！
企业的融资成本
资本成本 股权融资成本
平均成本
债务融资成本 债务权益比
破产点
• 当企业的破产可能性增加时，债权人要求风险补偿，债权人要求回报必须提 当企业的破产可能性增加时，债权人要求风险补偿， 导致债务融资成本提高。此时，一部分风险就由股东转向债权人， 高，导致债务融资成本提高。此时，一部分风险就由股东转向债权人，股权预 期回报就会相对下降，股权融资成本就会相对下降。 期回报就会相对下降，股权融资成本就会相对下降。 如企业最低收入是80，若举债规模在80以下，则投资者要求的回报利息是固定 如企业最低收入是80，若举债规模在80以下，则投资者要求的回报利息是固定 的；若举债量高于80，投资者担心无力偿还，可能要求提高利率，导致债务融 的；若举债量高于80，投资者担心无力偿还，可能要求提高利率，导致债务融 资成本提高。同时，企业破产可能性提高时，一部分风险由股东转向债权人， 股权预期回报率就会下降，股权融资成本就会相对下降，使总融资成本不变
在市场上， 在市场上，资本结构的无关性是通过投 资者的套利实现的
如果两个企业的收入流相同，但市场价值不同，在 借款能力没有限制的情况下，投资者就可以通过调 整个人的负债来购买市值被低估的股票，或者出售 市值被高估的股票，直到市场价值相等为止，此时， 不再有套利的空间
三、代理成本与资本结构
概述 股权代理成本 债权代理成本 最优负债比例
社会最优选择A项目 社会最优选择 项目 收益55万，扣除借款50万，还剩5万
于是出现股东与债权人的利益冲突：股东喜好风险大的，债权人喜好安全的。 于是出现股东与债权人的利益冲突：股东喜好风险大的，债权人喜好安全的。 从而产生了债务融资的代理成本5万元 万元（ 项目 项目55万 项目50万 从而产生了债务融资的代理成本 万元（A项目 万－B项目 万） 项目
债权代理成本构成
与杠杆公司相关的激励影响：如投资决策引起的损 失 这些激励影响所产生的监控和管束成本 破产成本
这些成本的根源在于财务杠杆（债务/权益率）有 财务杠杆（债务 权益率 权益率） 财务杠杆 激励所有者/经理人进行高风险项目的力量 经理人进行高风险项目的力量。 激励所有者 经理人进行高风险项目的力量
资本 资 权融资 % 本 100% 权融资 %
对 收入流 有 的控制权 ， 对 不 收入流、 收入流、 有 ， ， 控制权
融资 的
和 本的
成不同的公司治理
1、概述 、
资本结构：债权 股权 资本结构：债权/股权 经验证据
美国大公司融资的特点主要是通过内部留 利来支持投资。外部融资不到20%。外部 利来支持投资。外部融资不到20%。外部 融资中，以债券融资为主，股权融资为辅。 美国公司净股权发行为负（发行股份少于 购进股份）。 股票发行主要集中在高风险、高增长行业， 以及一体化企业； 采用债务融资方式，相对集中于公用事业、 运输、电讯、不动产等。美国也有净负债 为负，即它手中持有的其他公司的债券超 过其他公司持有它的债券。如微软 无形资产以及高成长机会企业的负债率也 低，如宝洁公司。原因在于缺乏抵押资产
MM第二定律 第二定律
企业的融资成本
资本成本 股权融资成本
平均成本
债务融资成本 债务权益比
破产点
任何通过增加债务融资降低融资成本的可能都将因提高了股东的风险而被股东 要求更高的回报率予以抵消， 要求更高的回报率予以抵消，导致最后的总融资成本不发生变化 假定股东的预期回报率是12%，债务融资成本即利息是8%，如果债务权益比是 假定股东的预期回报率是12%，债务融资成本即利息是8%，如果债务权益比是 50%，那么企业融资成本等于10%；如果债务权益比上升到80%，融资成本降为8.8%！？ 50%，那么企业融资成本等于10%；如果债务权益比上升到80%，融资成本降为8.8%！？
引申：若资本市场是完善的， 引申：若资本市场是完善的，任何形式的治理结构都是一样的
股东的回报率取决于三个因素
rS B = ro + ( ro − r B ) S
债务-权益比 债务 权益比 债务回报高低
项目预期回报
由于项目的预期回报等于企业价值，为投资项目净收益所决定。所以， 由于项目的预期回报等于企业价值，为投资项目净收益所决定。所以， 第一个结论：其他因素不变，企业价值越高， 第一个结论：其他因素不变，企业价值越高，股权融资成本越高 第二个结论：股权融资成本会随债权融资成本的下降而上升， 第二个结论：股权融资成本会随债权融资成本的下降而上升，随债务融 资比上升而上升。 资比上升而上升。 其含义是：如果企业在债务融资成本较低时希望增加债务融资规模，将 不会降低企业的总融资成本，因为，此时股本的融资成本将会上升，抵 消了债务融资下降的好处
詹森和麦克林（ 詹森和麦克林（Jensen & Meckling） ） 1976年对此问题进行了探讨 年对此问题进行了探讨
首先确认了股东与经理人、股东与债权人之间两类 利益的矛盾冲突
由于债务可以缓解股东和经理人之间的利益冲突， 由于债务可以缓解股东和经理人之间的利益冲突， 尽管会带来后一种利益冲突，但通过权衡，企业 尽管会带来后一种利益冲突，但通过权衡， 可以确定一个使总代理成本最小的债务水平
调整市场价值 32 28 15 36 17 11 23
2、MM定理：金融市场中的科斯定理
• 科斯定律：如果没有交易费用，大家直接谈判，资源配置的 科斯定律：如果没有交易费用，大家直接谈判， 帕累托最优总可以达成，不论所有权的安排如何。 帕累托最优总可以达成，不论所有权的安排如何。 • MM定律：如果资本市场足够完善，给定企业的资产和发展 定律： 定律 如果资本市场足够完善， 机会，企业价值与企业融资结构无关。 机会，企业价值与企业融资结构无关。企业融资成本与融资 方式无关。 方式无关。
第九讲
（第七章 第一节）
证券市场与控制权配置：走向成熟（二） 证券市场与控制权配置：走向成熟（
—— 资本结构、资本市场与控制权配置 资本结构、
前言：资本结构是公司治理的重要组成部分
资本结构 •
的 资结构 的 的
的 分 的资本结构
资 资 % 本 100% 资 % • 资 成 的 • 的 的 的 的
一、投资和融资
2、股权代理成本：股东和经理人之 、股权代理成本： 间的利益冲突
• 业主管理的企业，价值20万元，业主100%股份 ——不存在经理人与股东之间的矛盾
• 企业需要投资50万元的项目，投资后收益80万元，企业总价值增至100万元
• 业主无钱，需要进行外部融资，如果出让股权一半（10万股），市场对这一 半股份的定价是多少？会不会是企业价值一半，即50万？（溢价5元/股）