企业并购中控制权溢价
企业并购中收购溢价的成因探究
企业并购中收购溢价的成因探究企业并购中收购溢价的成因探究我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。
但是，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。
本文基于对此收购案的背景分析，从价值评估方式，忽略因素，以及协同效应等方面分析了案例收购方支付溢价的成因。
关键词：协议并购收购溢价价值评估收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。
按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。
我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。
在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。
本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。
案例背景介绍可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。
近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。
为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。
可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。
而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。
这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity（华平基金）。
对案例的初步认识根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。
对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。
谈判技巧之并购方如何确定溢价与交易价格谈判
并购方如何确定溢价与交易价格谈判【摘要】随着现代经济的快速发展，希望通过企业的并购给公司带来效益增长，即获取竞争优势、实现资源互补、达到内部的一体化、产生协同效应的公司越来越多，但真正成功者寥寥。
并购能否成功取决于多种因素，而并购的定价是否恰当、并购公司向目标公司支付的并购溢价的多少，往往起着十分重要的作用。
【关键词】并购协同效应并购溢价一、溢价的决定我国企业的并购市场在最近几年发展迅速，并购活动正在不断增长。
并购对企业扩大市场份额、获得竞争优势以及迅速进入全新的领域具有巨大的作用；同时成功的并购具有优化配置资源、高效利用各种先进的管理技能和管理理念使企业达到协同效应、提高企业市场价值的作用。
特别是在我国，并购也是企业迅速获得上市资格的一个捷径。
在并购目标公司行为中，通常会发生一定比例的溢价，比如可口可乐公司收购汇源果汁的过程中，可口可乐提出的收购方案溢价高达193%，而雪津啤酒的并购中，溢价率达到了10倍以上。
当然，对于并购发起公司来说溢价的多少直接决定了并购前期收购方成本支出的大小，直接影响着并购的绩效，过高地支付溢价会给企业未来的经营带来很大风险。
那幺收购方如何来决定溢价呢？（一）目标企业的内在价值。
通过分析并购企业的定价可以看到，并购企业对目标企业进行价值评估之后，对目标企业的内在价值有了一定的了解，这是并购企业对目标企业收购定价的基础，同时也是目标企业可以接受的价格的最低限度。
（二）控制权溢价。
企业的并购直接结果就是取得被并购企业的控制权，而这种控制权则是收购溢价的重要构成部分。
如果并购企业通过收购目标企业的股份而取得对目标企业的相对控制权，就必须为此支付溢价这是因为：由于企业控制权的杠杆效应，并购企业只要取得目标企业的相对控股地位，就可以控制目标企业的资产、可以控制其资源配置、决定其政策、改变其经营方式等。
因此，控制权本身具有相当的无形价值，购买控股权就必须支付溢价。
（三）商誉价值溢价。
基于并购目的的控制权溢价测定问题探讨
基于并购目的的控制权溢价测定问题探讨作者：邓先柏来源：《财会学习》2012年第09期一、引言一般来说，并购的动机包括发挥协同效应、获得规模效益、提高管理效率、获取战略机会及避税等。
在并购的实例中，大多存在以高于评估价格的成交价格来购买控股权，这部分高出评估价格的部分即为控制权溢价（本文的分析均假定不存在流动性溢价等因素）。
尽管中国资产评估协会于2011年12月30日发布《资产评估准则—企业价值》规定：“注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，并在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。
”从当前企业价值评估实务来看，大多数评估报告只是披露未考虑控制权溢价，并无进行控制权溢价测定的实例。
因此，通过分析当前并购中的测定控制权溢价形成原因及构成并提出相应的解决方式，以期帮助资产评估师、并购双方及其他利益相关方合理测定企业并购中的控制权溢价是本文研究的动机所在。
二、并购中控制权溢价形成原因及主要构成分析理论上来看，控制权溢价来源于股东对公司的控制权力。
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，主要表现包括：一是决定公司经营方针；二是是决定公司投融资计划；三是选择董事会成员；四是通过董事会任免公司经理层；五是通过董事会和经理层管理公司生产经营活动等。
控制权溢价即为由于拥有公司的控制权而导致的获得超过按照持股比例计算的权益的份额。
假定公司整体评估价值为V，控股股东持股比例为a%，控股方股东股权总价值为K，控制权溢价为DLOC，则，DLOC＝K－V×a%相应地，企业并购中的控股权溢价即为并购方愿意支付的超过目标公司评估价值的金额。
根据“理性经济人”理论，多付出的超过目标公司评估价值的金额需要有相应的收益来弥补，这样并购方才会同意支付。
因此，从并购的目的来分析，控制权溢价可以分为两个部分：（一）控制权转移增加公共收益控制权转移增加公共收益是指目标公司由于控制权转移，通过强化管理、增加新技术以及重新配置资源等手段，提高产品和服务质量及价格，降低内部交易成本以及产品和服务成本等方式，改善经营效率，从而提高的价值。
企业并购中的控制期权及其价值评估
企业并购中的控制期权及其价值评估并购是企业实现快速扩张的重要手段。
企业通过并购来获得对一些重要资源的控制权，并通过实施控制来达到上述目的。
虽然并购并不能保证上述目标的实现，但是并购为企业达到目标提供了一种可能性和选择权。
通过并购企业可获得对目标企业资产、技能进行相机处理的控制期权。
本文认为，在企业并购过程中还应考虑控制期权的价值。
关键词：并购控制期权价值评估并购是企业实现快速扩张的重要手段。
通过并购，企业可获得对目标企业资产、技能进行相机处理的控制期权。
收购企业可以通过与目标企业资产、技能的融合，根据客观环境的不确定性行使对资产和技能占有、支配、处置的权利，并不断优化企业的资源和产品结构，以提高企业对环境变化的灵活性和适应性。
因此，在企业并购活动中不仅要计算目标企业的资产价值，还应该考虑控制期权的价值。
传统方法对并购目标企业价值的评估传统上应用于目标企业估值的方法有市盈率法、托宾Q值法和DCF法等。
（一）市盈率（P/E）法市盈率是上市公司每股股票价格（预期超额报酬）与其当年收益额（当期超额报酬）之比，是反映上市公司财务状况的重要比率之一。
P/E值取决于预期超额报酬与当期超额报酬的相对比率的大小。
按照类似的商品应该有类似的价格的原则，被评估资产的价格就应该等于可比较资产的市场交易价格。
因此在企业价值评估中，可以将与被评估企业相同或类似的上市公司的市盈率作为重要的参考依据，来确定被估企业的市场价值。
P/E法的特点是简单、数据易得、使用方便而且比较直观。
但其不足之处是比较粗糙、误差大。
同时，运用市盈率倍数法评估企业价值需要一定的前提条件：一是要有高度发达的证券交易市场；二是要有部门齐全、数量足够多的上市公司作为备选参照物。
鉴于当前我国证券市场的发育程度不高，国内尚不宜单独采用市盈率倍数法进行企业价值评估。
（二）折现现金流（DCF）法DCF方法是一种估算企业内在价值的方法，也是企业价值评估的主流方法。
以DCF法中的实体法（entity approach）为例：实体法是利用公司的加权平均资本成本对公司预期现金流进行折现以得到公司整体价值的方法。
上市公司高溢价并购的原因
上市公司高溢价并购的原因
上市公司高溢价并购的原因可以有多种，下面是一些常见的原因：
1. 市场竞争：在有限的目标公司选择范围内，存在多家潜在收购方的竞争。
为了获得目标公司，收购方可能会提出高溢价以击败竞争对手。
2. 控制权争夺：某些并购是为了争夺目标公司的控制权。
收购方希望通过高溢价吸引目标公司的股东，使其支持收购交易并将控制权转让给收购方。
3. 战略优势：目标公司具有战略优势，使其对收购方具有重要的价值。
这种战略优势可能包括扩大市场份额、获得新技术或专利、增加产品线或服务等。
为了获得这些战略优势，收购方可能愿意支付高溢价。
4. 未来增长潜力：目标公司被认为具有巨大的未来增长潜力，收购方相信通过并购能够实现更高的回报。
为了分享目标公司未来增值的机会，收购方可能会支付高溢价。
5. 资产稀缺性：目标公司拥有稀缺的资源或资产，这些资源对收购方非常有价值。
为了获得这些稀缺资源，收购方可能愿意支付高溢价。
总之，上市公司高溢价并购的原因可以是多方面的，包括市场竞争、控制权争夺、战略优势、未来增长潜力和资产稀缺性等。
这些因素可能会推动收购方愿意支付高出目标公司估值的价格来完成并购交易。
关于企业并购中定价的溢价分析
关于企业并购中定价的溢价分析引言企业并购是现代企业发展的重要策略之一，通过收购其他企业来实现规模扩大、资源整合或市场拓展。
在企业并购中，定价是一个关键的环节。
定价过高可能导致成本过高，定价过低可能使得收购者错失良好机会，因此，在企业并购中合理确定定价和溢价非常重要。
本文将就企业并购中定价的溢价分析进行探讨，并提供一些相关的实例和案例。
一、什么是溢价在企业并购中，溢价指的是收购者为了获得目标公司的控制权而愿意支付的超过目标公司市场价值的价格。
溢价的大小通常取决于多种因素，包括目标公司的市场地位、成长潜力、品牌价值以及行业竞争程度等。
溢价通常是以目标公司的股票价格作为参考，以目标公司的估值为基础进行计算。
溢价的比例可以是一个固定的比例，也可以是一个灵活的比例，具体取决于收购者的策略和情况。
二、溢价的分析方法在企业并购中，分析溢价的大小和合理性对于决定是否进行收购以及如何定价至关重要。
下面介绍几种常用的溢价分析方法。
1. 相对估值法相对估值法是一种常用的溢价分析方法，它通过比较目标公司与同行业其他公司的估值水平，来评估目标公司的溢价情况。
该方法以目标公司的各项财务数据（如市净率、市盈率等）与同行业其他公司的财务数据进行对比，从而判断目标公司的估值水平是否合理。
2. DCF模型DCF模型（Discounted Cash Flow Model）是一种基于现金流折现的溢价分析方法。
它通过对目标公司未来的现金流进行预测，并将其折现到现值，从而评估目标公司的价值。
当收购者愿意支付的价格超过目标公司的现金流折现后的价值时，可以认为存在一定程度的溢价。
3. 权益价值法权益价值法是一种基于目标公司的所有者权益价值进行溢价分析的方法。
通过对目标公司的资产负债表和利润表进行分析，计算出目标公司的股东权益价值，从而判断溢价的大小和合理性。
三、溢价分析的实例分析为了更好地理解溢价分析的方法和应用，下面给出一个实际的并购案例。
控制权溢折价分析
控制权溢折价分析
控制权溢折价分析指的是，在进行企业价值估计时，将控制权价值与非控制权价值区分开来，对于控制权的溢价进行分析和计算的一种方法。
控制权溢价是指在收购或转让企业股权时，由于某些原因，控制权的价值高于按比例分配的股权价值。
这种溢价可能是由于控制者能够决定企业经营策略、分配利润等因素而形成的。
控制权溢折价分析的主要目的是确定企业的真实价值，因为在市场经济条件下，控制权和非控制权的股东可能会对企业的价值有不同的看法和期望。
通过对控制权溢价和折价的分析，可以更准确地计算企业的价值，从而更好地保障投资者的权益。
对于具有控制权的股权投资者，控制权溢价可以为其带来更高的回报，因为他们可以通过实施经营策略、改进企业运营等方式，提高企业价值。
而对于非控制权股东而言，控制权溢价可能会造成他们的利益受到损害，因为控制人可以通过优先分配利润、压低非控制股东的股息等方式来优先受益。
总之，控制权溢折价分析是企业价值估计的重要手段之一，可以为投资者提供更准确、更全面的信息，从而更好地进行投资决策和风险控制。
《管理层权力、股权混合度与并购溢价》
《管理层权力、股权混合度与并购溢价》摘要：本文基于现有理论，深入探讨了管理层权力、股权混合度与并购溢价之间的关系。
通过对大量案例的实证分析，本文发现管理层权力对并购溢价的产生有显著影响，而股权混合度也在一定程度上影响着并购的最终结果。
本文的目的是为了深化我们对这些关键因素的理解，为企业在实施并购战略时提供有益的参考。
一、引言随着全球经济一体化和公司战略目标的不断更新，并购已经成为企业实现资源优化、拓展市场份额和提升竞争力的重要手段。
在并购过程中，管理层权力、股权混合度等因素的影响逐渐被广泛关注。
本文试图探索这两大因素如何影响并购溢价，并进一步分析其背后的经济逻辑。
二、管理层权力与并购溢价管理层权力在并购过程中起着至关重要的作用。
拥有较大权力的管理层往往能更有效地推动并购交易，并在谈判中取得优势地位。
这主要体现在以下几个方面：1. 决策效率：拥有更大权力的管理层能够更快地做出决策，从而在市场机会出现时迅速行动，减少因决策延误而造成的损失。
2. 谈判能力：较强的管理层通常能够更好地与目标公司进行谈判，通过更有效地传递公司实力和愿景来获得更有利的交易条件。
3. 风险承担：在并购过程中，管理层往往需要承担一定的风险。
较大的权力意味着更大的决策自主性，也意味着更大的风险承担。
因此，管理层的权力与其在并购过程中愿意接受的溢价之间存在正相关关系。
然而，过大的管理层权力也可能导致非理性的并购决策和过高的溢价，这对企业的长期发展不利。
因此，在合理利用管理层权力的同时，企业还需进行科学有效的治理机制设计。
三、股权混合度与并购溢价股权混合度指的是公司股权结构中不同类型股东的构成比例。
股权混合度对并购溢价的影响主要体现在以下几个方面：1. 利益平衡：股权混合度较高的公司通常拥有更多类型的股东，这有助于平衡各方的利益关系，减少因单一股东控制而产生的利益冲突。
这种平衡有利于在并购过程中形成更为合理的决策，从而降低过高的溢价。
控股权溢价计算公式
控股权溢价计算公式
控股权溢价计算公式是衡量一个公司控股权价值超过其资产净值的指标。
控股
权溢价是指购买公司控制权比资产净值高出的部分。
控股权溢价计算公式如下：
控股权溢价=（购买价格-资产净值）/资产净值
在这个公式中，购买价格是指购买股份或股权所支付的金额，资产净值是指公
司的资产总值减去负债总值所得到的净值。
通过计算控股权溢价，投资者可以了解实际购买某一公司控制权的成本与公司
资产净值之间的差异。
这一指标在企业并购和股权投资中起着重要的作用。
控股权溢价的计算结果可以帮助投资者判断是否购买公司控制权是一个有利可
图的决策。
如果控股权溢价计算结果大于零，意味着控制权的购买价格高于公司资产净值，投资者需要仔细评估风险和回报。
相反，如果控股权溢价计算结果小于零，意味着控制权的购买价格低于公司资产净值，投资者可能会认为这是一个有吸引力的投资机会。
总结而言，控股权溢价计算公式用于衡量购买公司控制权与公司资产净值之间
的差异。
它是一个重要的指标，在企业并购和股权投资中有着广泛的应用。
投资者可以利用该公式来评估投资决策的风险和回报。
关于企业并购中定价的溢价分析-123
论文摘耍：针对中国企业并购中对溢价的分析存在着不足，采用理论与数据分析结合的方法进行研究，指出了企业并购溢价陷阱，描述了企业并贮中的协同效应的特点，采用了差额现金流增量法衡量并购的溢价.给予目标企业合理的并购价值。
论文关键词：企业并购；价虚评估；并购溢价；协同效应企业并购成功与否，并购价格的确定是非常关键的环节，并购价格的确定也是复杂的过程，并购的价格除了目标公司自身的价值以外，还应该包括目标公司相对于出价公司的附加价值，尤其是协同效应价值。
忽视目标公司对于出价公司的协同效应价值显然是不合理的。
对于合并双方来说，重要的在于如何对这部分协同效应价值进行判断和评估。
1并购的溢价并购企业在对目标企业进行价值评估之后，对目标企业的内在价值有了一定的了解，并购的目的就是看重并购后带来的预期增长能力，因此便出现了企业价值增值，即并购的溢价。
通过分析并购企业的定价可以看到，目标企业的评估价值是基础，是目标企业可以接受的价格的最低限度，仅仅是企业并购定价时考虑的依据，往往最后的定价与它相差甚远。
企业并购涉及目标企业的商誉、人力资本以及未来的发展前景等。
因此，目标企业定价一般会高于其评估价值。
对目标企业定价产生溢价的另一个原因，是由于并购活动产生于二级市场，企业还具有壳资源价格，溢价收购也就在所难免。
溢价包括资产的升水、预期协同效应、增长期权以及并购者之问的竞争抬高了购置价格。
当企业并购开始时，市场会提供一部分升水以反映目标企业被收购的可能，因为在收购的过程中，存在市场参与者对目标企业价值的预期收益的预测，一般情况下，目标企业的价值是升水。
协同效应带来的价值是企业合并之后，会带来净现金流的增长，这种增长会超出未并购时的市场预期价格。
2企业并购中定价的溢价衡量企业并购定价过程中要考虑到溢价，溢价是由于并购所产生的，不并购的企业是不存在的，本文着重分析并购协同效应带来的溢价。
并购企业对目标企业的价值评估之后，在协同效应的实现上要采取正确的方法对并购溢价进行评估，以免支付过多的溢价，造成并购企业承担过高的支付成本，这需要并购企业对协同效应是否实现进行识别，以及对协同效应的一个定性和定量的综合衡量。
基于并购目的的控制权溢价测定问题探讨
产 品和 服 务 成 本 等 方 式 ， 善 经 营 效 率 ， 改 从 因此， 测定 企 业 并 购 中的 控 制 权 溢 价 需 要 分
因此 ， 过 分 析 当前 并 购 中的测 定 控 制 而 提 高 的 价 值 。 部 分 提 高 的 价 值 由并 购 别测 定这 两 部分 收 益 。 通 这
（ 控制权转移增加公共收益 一）
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估 对 象 价 值 的 影 响。从 当前 企 业 价 值 评 估 司 由于 控 制 权 转 移 ， 过 强 化 管 理 、 加 新 并 购 成 本、 ” 防范 并 购 风险 ， 有 极 为 重要 的 意 具 通 增
二． 购 中控 制 的 并 购 方 原 有 业 务 获 得 的超 额 格 × 并购 股 权 比 例＋控 制 权 溢 价 ） 购 行 为 ， 并
因此， 测定 控 制权 溢 价 对 企 业 并 收 益或 者 成 本 分 摊 ； 是 大 股 东获 得 控 制权 才 是 可行 的。 二
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房地产股权并购中股权溢价的所得税问题
房地产股权并购中股权溢价的所得税问题随着我国房地产行业的蓬勃发展，房地产企业之间的并购活动日益增多。
在房地产股权并购过程中，股权溢价成为一个重要的话题。
然而，股权溢价所涉及的所得税问题是这一过程中需要重点关注和解决的难点之一。
本文将深入探讨房地产股权并购中股权溢价的所得税问题，并提出相关的解决方案。
首先，我们需要明确股权溢价的概念。
股权溢价是指在股权交易中，购买方愿意支付超过被购买方净资产价值的额外费用。
这种情况通常发生在被购买方具有稀缺资源、战略地位或潜在增长空间的情况下。
股权溢价的形成对于买方和卖方都具有一定的利益，但是在税务层面上，涉及到所得税的问题。
在我国的税法规定中，股权溢价属于企业出售资产或股权的收入，应当按照有关法律法规的规定计算和征收相应的所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，股权溢价需要按照出售前三年内实际支付的股权转让款预算增值的一定百分比征收企业所得税。
然而，在实际操作中，房地产股权溢价所涉及的所得税问题较为复杂，存在一定的争议与困难。
首先，股权溢价的计算并非一件容易的事情。
由于房地产行业的特殊性，股权溢价的计算涉及到许多复杂的因素，如土地价值、资产负债表调整、市场潜力等。
这些因素的估算存在主观性和不确定性，导致了股权溢价的计算结果不尽相同。
其次，股权溢价的税务处理方式也存在不确定性。
在股权溢价所涉及的所得税征收中，政府对于房地产行业有着特殊的关注和政策规定，旨在遏制过高的房价和抑制房地产市场的投机行为。
因此，在税务处理上，政府通常对股权溢价持较为谨慎的态度，并通过相应的监管措施来规范这一领域的发展。
那么，面对房地产股权并购中股权溢价的所得税问题，有哪些解决方案呢？首先，加强税务政策的指导和引导。
政府应加强对房地产股权并购中股权溢价的税务处理方式的指导和引导。
通过制定明确的政策和规定，规范股权溢价的计算方法和税务处理方式，从而减少争议和不确定性。
其次，加强行业自律和信息披露。
协同效应溢价与控制权溢价的关系
协同效应溢价与控制权溢价的关系随着经济全球化的加速和市场竞争的日益激烈，企业之间的兼并与收购活动不断增多。
在这一过程中，协同效应溢价和控制权溢价作为重要的财务概念，对于企业的价值评估和决策分析起着至关重要的作用。
本文将从理论与实证两个方面探讨协同效应溢价与控制权溢价的关系，以期为相关领域的研究和实践提供有益的参考。
一、协同效应溢价的定义与特点协同效应溢价指由于合并双方在资源整合后形成的附加价值，超出了各自单独存在时的价值总和。
其特点主要包括（1）资源互补性：合并双方的资源、能力或核心竞争力相辅相成，形成协同效应；（2）整合成本优势：合并后整合的成本低于分开运营时的总成本；（3）规模经济效益：大规模生产带来更低的成本和更高的利润率。
二、控制权溢价的定义与特点控制权溢价是指在企业并购中，收购方出价高于被收购方在交易前的市值，以获取被收购方的控制权所支付的溢价。
控制权溢价的特点主要包括（1）决策自主性：控制权持有者可以对被收购方进行战略决策和经营管理；（2）预期未来盈利：控制权溢价包含了收购方对被收购方未来盈利能力的预期。
三、协同效应溢价与控制权溢价的关系3.1 同质性与非同质性资源在并购过程中，如果合并双方的资源较为同质化，即资源之间替代性较高，可能导致协同效应溢价较低，控制权溢价较高。
因为控制权持有者可以更灵活地进行资源整合和重组，降低冗余成本，提高效益。
相反，如果合并双方的资源较为非同质化，即资源之间替代性较低，可能导致协同效应溢价较高，控制权溢价较低。
因为此时资源整合难度较大，需要更长的整合期和更大的投资成本。
3.2 资本市场条件当前的资本市场条件也会影响协同效应溢价与控制权溢价的关系。
在资本市场宽松的情况下，收购方可以较容易地获取所需的资金，并以较低成本进行资源整合，因此协同效应溢价可能较高，而控制权溢价相对较低。
相反，如果资本市场条件较为严苛，收购方获取资金的成本较高，协同效应溢价可能较低，控制权溢价相对较高。
企业溢价收购会计分录
企业溢价收购会计分录企业溢价收购是指企业以高于被收购企业净资产公允价值的价格购买被收购企业的股权或资产。
在企业并购过程中，溢价收购是一个常见的现象。
对于收购方而言，支付溢价可以确保获得目标企业的控制权，提高市场份额，实现战略目标。
然而，对于会计处理来说，溢价收购涉及到一系列的复杂会计处理，需要依据相关会计准则进行正确处理。
首先，企业溢价收购的会计处理涉及到确定收购成本的分配。
在收购企业时，收购方需要确定收购成本中的溢价部分。
溢价部分是指收购方支付的超过被收购企业净资产公允价值的部分。
溢价部分需要根据收购企业各项资产和负债的公允价值来进行分配，确定合理的价格。
其次，企业溢价收购的会计处理还涉及到商誉的确认和计量。
在确定了溢价部分的分配后，商誉是溢价部分中的一部分，通常是指超出被收购企业净资产公允价值的差额。
商誉需要根据相关会计准则进行确认和计量，通常是在资产负债表中以商誉的形式呈现。
商誉的确认和计量对于企业的财务状况和绩效评价具有重要意义。
另外，企业溢价收购的会计处理还涉及到资产和负债的重估。
在收购企业后，收购方需要对被收购企业的资产和负债进行重新评估，以确定其公允价值。
资产和负债的重估会影响到资产负债表和利润表的呈现，对企业的财务状况和绩效评价产生影响。
总的来说，企业溢价收购的会计处理涉及到多个方面，包括收购成本的分配、商誉的确认和计量、资产和负债的重估等。
正确处理溢价收购的会计分录对于企业的财务报表的准确性和透明度具有重要意义。
因此，在进行溢价收购时，企业需要遵循相关的会计准则，确保会计处理的准确性和合规性。
只有这样，企业才能做出正确的财务决策，提高企业的财务管理水平和竞争力。
并购溢价对赌协议与商誉减值5篇
并购溢价对赌协议与商誉减值5篇篇1一、合同协议背景及目的鉴于并购活动中存在溢价现象，以及并购后商誉减值风险较高，为保障各方权益，明确相关风险与责任，特此制定本合同协议。
本合同旨在明确并购双方的权利义务，规范并购过程中溢价支付、对赌协议及商誉减值等相关事宜。
二、定义与术语1. 并购：指收购方通过购买目标公司的股份或资产，从而实现对其的控制权转移。
2. 溢价：指收购方支付的收购价格超过目标公司账面价值的部分。
3. 对赌协议：指并购双方就目标公司未来业绩达成的约定，如目标公司业绩未达到约定标准，则收购方有权要求目标公司或其股东进行补偿。
4. 商誉减值：指由于目标公司业绩不佳或其他原因导致的并购方商誉价值下降。
三、合同协议范围及内容1. 溢价支付：收购方根据评估结果支付合理溢价，双方约定溢价支付方式、期限及违约责任等相关事宜。
2. 对赌协议条款：并购双方根据目标公司的历史业绩、未来预测等因素，约定一定期限内的业绩目标。
如目标公司业绩未达到约定标准，则目标公司或其股东应按照约定进行补偿。
补偿方式包括但不限于现金补偿、股份回购等。
3. 商誉减值风险防控：并购双方应共同采取合理措施防控商誉减值风险，包括合理评估目标公司价值、定期审计与信息披露等。
如发生商誉减值，双方应共同承担相应责任，并采取措施减少损失。
4. 其他相关事宜：包括但不限于股权转让、公司治理、人员安排等。
四、双方权利义务及承诺1. 收购方的权利和义务（1）按照约定支付并购溢价；（2）履行对赌协议中的相关约定；（3）协助目标公司防控商誉减值风险。
2. 目标公司的权利和义务（1）确保所提供信息的真实性和完整性；（2）努力实现约定的业绩目标；（3）配合收购方防控商誉减值风险。
五、违约责任及争议解决方式1. 若一方未履行本合同协议约定的义务，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。
2. 若因履行本合同发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
企业并购中控制权溢价
企业并购中控制权溢价(总16页)--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小--企业并购中控制权溢价—基于可口可乐收购汇源案例分析学生姓名：学号：班级：专业：财务管理学部：公共管理指导教师：二○一一年六月企业并购中控制权溢价—基于可口可乐收购汇源案例分析Control Pemium in Merger-- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan学生：班级：学号：学部：公管学部专业：指导教师：职称：副教授工作单位：毕业论文完成时间：自2010 年12 月至2011 年05 月摘要存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。
控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。
上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。
同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。
本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。
关键词：并购;控制权溢价;影响因素AbstractThe enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, tocontrol as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extentempirical and puts forward relevant Suggestions.Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors目录绪论............................................ 错误!未定义书签。
上市公司并购重组中的控制权溢价和流动性折扣研究
上市公司并购重组中的控制权溢价和流动性折扣研究
并购重组是资本市场服务实体经济的重要制度安排。
并购的实质,就是控制权的转移,它能够实现资源的优化配置,从而使公司发展更加具有竞争力,带来更多的收益,所以可见控制权溢价的现象。
上市公司并购重组企业价值的评估中,并购对象一般是非上市公司,而且并购目的一般是为了获取控制权,所以控制权溢价和流动性折扣往往同时存在。
在评估实践中,有些评估人员会考虑控制权溢价和流动性折扣,而很多评估人员常常会忽略这一点。
可见,对并购重组中流动性折扣和控制权溢价的研究在理论上和对评估实务操作的指导上都有很大的意义。
本文对并购价值评估中重点的问题进行了全面的分析,以提高并购价值评估的准确度,促进我国并购市场的健康发展。
本文首先梳理国内外学者有关上市公司并购定价、评估中的控制权溢价和流动性折扣的理论和实证研究成果,指出当前研究中存在的缺陷与问题,为本文的论述奠定理论基础。
然后论述上市公司并购重组中控制权溢价和流动性折扣的确定现状、确定方法以及二者的影响因素。
其中,对控制权的影响因素分析中采用了实证分析模型。
最终本文探讨我国上市公司并购重组价值评估中的控制权溢价和流动性折扣确定中存在的问题,并提出相应改进建议。
希望通过这个研究,能够为资产评估师从事企业控制权价值评估和流动性折扣提供参考。
当代金融家｜寻找公司并购博弈控制权溢价的最优解
当代⾦融家｜寻找公司并购博弈控制权溢价的最优解并购是企业重要的资源配置⼿段，可以发挥战略协同效应，获取规模效益、管理效率及新的发展机会等。
本⽂从实证⾓度对2016～2020年国内上市公司的并购控制权溢价⽔平及其影响因素进⾏研究，并分为上市公司收购资产和上市公司借壳重组两种情况进⾏分析。
来源 | 《当代⾦融家》杂志2021年第10期1并购中控制权溢价的内涵并购中控制权溢价是指收购⽅为取得⽬标公司的控股股权⽽向其股东⽀付的⾼于市场价格部分的价值，可视为控股股权和普通股权的价值差异，是控制权受让⽅为取得控制权所⽀付的代价。
少数股权买⽅的⽬的是获取未来现⾦流，并不会改变企业现有的经营管理及战略决策，⽽控股权买⽅不仅可以改变企业⽣产和管理模式，还可以对企业进⾏战略重整，实现其战略⽬标，带来超额收益，因此，控制权便具有了经济价值。
衡量控制权溢价的关键是找到合适的基准价格，通过⽐较控制权交易价格与少数股权交易价格的差额来计算控制权溢价。
本⽂的实证研究将使⽤控制权溢价市盈率法来计算和研究A股上市公司控制权溢价⽔平及其影响因素，并分为上市公司收购资产和将上市公司作为收购标的(借壳重组)两种情况分别分析。
控制权溢价市盈率法是以受让⽅少数股权交易和控制权交易的市盈率均值为计算基准来度量控制权溢价的⽅法，具体公式为：控制权溢价率=（控制权交易市盈率均值-少数股权交易市盈率均值）/少数股权交易市盈率均值控制权交易市盈率均值表⽰为并购后受让⽅取得控制权的所有并购案例市盈率平均值；少数股权交易市盈率均值表⽰为受让⽅未取得控制权的所有并购案例市盈率平均值。
以市盈率法计算控制权溢价率考虑到少数股权交易和控制权交易的差异性更直接、便于理解、贴近实际。
2并购中控制权溢价基本情况本⽂从实证⾓度对2016〜2020年国内上市公司的并购控制权溢价⽔平及其影响因素进⾏研究，并分为上市公司收购资产和上市公司借壳重组两种情况进⾏分析。
样本选取⽅⾯，本⽂选取Wind并购数据库中事件⾸次公告⽇在2016〜2020年发⽣的A股并购重组案件为初始样本，在此基础上，经过如下筛选：（1）2016年1⽉1⽇⾄2020年12⽉31⽇间已经完成的并购交易；（2）收购⽅或受让⽅为上市公司（分两种情况）；（3）收购⽅为上市公司的情况，剔除ST公司；（4）由于本⽂以少数股权交易和控制权交易的市盈率均值为基准计算控制权溢价率，为了保证市盈率的有效性,故剔除了市盈率为负值或未披露交易价格数据的情况。
控制权溢价
❖ 六 自由现金流比例.
❖如果企业拥有的现金和流动性高的资产的 数量越多, 则控股股东就拥有了更多为自己 私利考虑的资源, 同时他们也可以向董事或 高管支付更多的工资和津贴, 并且如果当前 有着较高现金流入意味着未来就会有充足 的自由现金流入, 那么股份转让的溢价水平 越高.
宏观因素影响
❖ 国有经济的战略调整从制度背景上影响了我国控 制权转移活动的发展.为了保证国有资产不流失, 对上市公司的股权结构设置上采取流通股和非流 通股的制度设计,且强调国有股的非流通在其中的 绝对控股比例,这直接导致了上市公司治理结构表 现出强烈的中国特色,为控制权市场作为一个外部 治理机制的发展提出了内在的需求诱导.而证券市 场的融资功能成为引发控制权转移的又一大利益 诱导机制.在这两个基本的制度约束背景下,控制 权市场本身具有很强的中国特色的制度背景.政府 既是政策的制定者,又常常是控制权一方的大股东 ,因此政府的参与必定影响控制权转移价格.
❖ 上市资格准批制带来的买壳行为 . 我 国 为 控 制 上 市 规模,实行总量控制,限报家数,并且进行额度分配, 企业进入证券市场相当困难.而另一方面,上市公 司作为天之骄子,具有政府授权的许多特权,如低 成本的筹集资本金、税收优惠等.为了得到上市机 会,企业不得不进行寻租,很多企业在寻租无望或 者觉得寻租成本过高时,便转向兼并收购以实现借 壳上市.因此,目标公司是否是上市公司,成为影响 控制权转移价格的一个重要因素.许多受让上市公 司的企业常常愿意以大量优质资产置换上市公司 的不良资产,这实质是提高了控制权转移价格.
❖专家学者从各个角度加以研究,试图找到度 量控制权溢价大小的方法,并取得了相当的 进展.但国外学者的研究主要集中在发达国 家或资本市场相对发达的国家,在这些国家 中并不存在国有股和法人股的情况.因此,他 们对控制权溢价的度量只是根据全流通的 前提进行研究,而较少考虑中国资本市场的 具体情况.
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企业并购中控制权溢价—基于可口可乐收购汇源案例分析学生姓名：学号：班级：专业：财务管理学部：公共管理指导教师：二○一一年六月企业并购中控制权溢价—基于可口可乐收购汇源案例分析Control Pemium in Merger-- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan学生：班级：学号：学部：公管学部专业：指导教师：职称：副教授工作单位：毕业论文完成时间：自 2010 年 12 月至 2011 年 05 月摘要存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。
控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。
上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。
同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。
本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。
关键词：并购;控制权溢价;影响因素AbstractThe enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, to control as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extent empirical and puts forward relevant Suggestions.Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors目录绪论 (1)一、控制权，控制权溢价的界定 (1)（一）、控制权 (1)（二）、控制权溢价 (2)1、控制权溢价的计量 (2)2、控制权溢价的来源 (3)二、企业并购控制权溢价案例分析 (4)（一）、对案例的初步认识 (4)（二）、可口可乐并购汇源控制权溢价案例分析 (4)三、可口可乐并购汇源控制权溢价原因 (5)（一）、企业的市场资源优势 (5)（二）、企业的生产资源优势 (5)（三）、汇源收购中的协同效应分析 (6)四、企业并购应注意的问题 (7)（一）、实行政企分开 (7)（二）、合理评估目标企业的价值 (8)（三）、洽理安排资金支付 (8)（四）、发展资本市场．促使金融工具多样化 (8)五、结语 (8)参考文献 (10)致谢 (11)绪论控制权溢价，是指并购方为了获取上市公司的控制权而支付的股价中高于正常价格的部分，是衡量公司控制权隐性收益的重要标准。
2007年我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。
在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。
对中国上市公司控制权溢价进行测度和分析，有助于了解我国上市公司中存在的大股东侵占中小股东权益的现状和程度。
在此基础上，从上市公司的股权特征，财务特征等层面讨论影响控制权溢价的主要因素，分析控制权私有收益产生的原因和机制，为完善我国上市公司治理结构，更重要的是，为我国相关法律法规的健全，提供了依据。
另一方面，对上市公司控制权溢价进行定价也是股权转让定价的基础之一。
它将为股权转让中定价问题提供数据和经验，减少盲目定价，限制价格操纵，建设规范高效的控制权市场提供了现实基础。
许多学者研究指出，并购溢价越高，从并购中获益的难度越大。
由于溢价对于企业并购能否成功意义重大，因此，将并购溢价单独作为一个问题，在并购价值创造分析的基础上，研究并购溢价的形成机制、并购溢价支付的风险、并购溢价的计量等就成为既有理论意义又有应用价值的工作。
一方面，并购溢价有助于克服并购中经常会出现的盲目性，提高并购的成功率；另一方面，并购溢价可以帮助并购公司科学、公正的给目标公司定价，减少双方在定价上的摩擦，提高并购效率。
一、控制权，控制权溢价的界定（一）、企业控制权1932年伯利和米恩斯指出，随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命”。
由此公司控制权问题开始引起理论界的重视。
伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。
我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。
而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。
自从格罗斯曼、奥利弗·哈特和约翰·莫尔等人提出不完全合同理论后(以下简称为GHM理论)，对企业控制权研究的重心开始转向剩余控制权。
格罗斯曼和哈特最早明确提出剩余控制权的概念，并用剩余控制权来定义企业所有权即产权。
哈特认为“剩余控制权是资产所有者可以按任何不与先前合同、习惯或法律相违背的方式决定资产所有者的权利”。
（二）、控制权溢价控制权溢价，是指并购方为了获取上市公司的控制权而支付的股价中高于正常价格的部分，是衡量公司控制权隐性收益的重要标准。
这一方面的研究是当今现代公司治理理论和公司金融理论研究的核心内容。
然而该问题又不仅限于公司治理领域，由于是对上市公司的研究，它还涉及到资本市场。
对中国上市公司控制权溢价进行测度和分析，有助于了解我国上市公司中存在的大股东侵占中小股东权益的现状和程度。
在此基础上，从上市公司的股权特征，财务特征等层面讨论影响控制权溢价的主要因素，分析控制权私有收益产生的原因和机制，为完善我国上市公司治理结构，更重要的是，为我国相关法律法规的健全，提供了依据。
另一方面，对上市公司控制权溢价进行定价也是股权转让定价的基础之一。
它将为股权转让中定价问题提供数据和经验，减少盲目定价，限制价格操纵，建设规范高效的控制权市场提供了现实基础。
1、控制权溢价的计量控制权的价格又称为控制权溢价，是控制权受让方支付的大于资产内在价值的价格，以弥补原控制权所有者失去控制权的损失。
而我国学者做研究的时候，基本上都认为控制权溢价的计量等于每股交易价格与每股净资产的差额。
控制权溢价的计量等于每股交易价格与每股股权自由现金流量现值，即股权价值的差额，因为大多数企业并购是以购买股份的形式进行的，所以交易估价应该以卖方的股权价值为基础，同时，并购的目的是获取目标企业未来的收益，不是目标企业现行资产的价值，因为目标企业的资产不是拿来出售的，而是拿来使用产生收益的，所以与并购决策相关的信息应该是目标企业在使用中可以带来多少未来收益，所以本文采用股权自由现金流量现值代表股权价值符合并购决策面向未来的时间属性，比账面价值更合理。
本文中控制权溢价的计量等于每股交易价格与每股股权价值，即每股股权自由现金流量现值的差额。
股权自由现金流量=税后利润一净投资+有息债务净增加其中，净投资=投资资本的增加=有息负债增加+所有者权益增加。
2、控制权溢价的来源控制权转移的动机除了获取协同效应创造的价值，目前已经有学者提出了控制权溢价的支付是控股股东出于获取并购后带来的控制权私有收益动机。
他们指出收购上市公司控制权能给控制性股东带来巨大的经济利益，目前许多股权集中度较高的国家，包括我国，企业并购决策不是最大化企业价值，而是最大化地增加控制性股东的控制权收益。
控制权收益已经是控制权转移给控制性股东带来的主要经济利益，是一笔非常可观的现金流入。
并购方通过收购控制权成为目标企业控股股东之后能获得的收益，统称为控制权收益，包括共享收益和私有收益。
本文认为，并购方的控制性股东获得目标企业的控制权后，一方面他能通过获取协同效应等途径提高目标企业的业绩，给所有投资者带来增值，就是并购所带来的价值增加。
而实际上，控股股东的现金流量还包括获得控制权后通过盈余管理，关联交易，证券发行和支付过高报酬等途径带来的私有收益，这部分收益的来源可以有两条路径：一是在上述价值增加范围内的控制权私有收益，苏赞(2005)认为控股股东间接收益的取得从某种意义上而言是弥补其自身财富集中和管理精力付出的必然要求。
如果这种收益是通过管理效率的提高而获得，一般股东是可以接受的。
二是超过上述并购带来的价值增加的控制权私有收益，其构成了对其他利益相关者的侵占。
如果控股股东明显违反市场公平原则，利用控制权对公司的资产进行掠夺，如与公司经营状况不相符合的，过分奢侈的职务消费，利用关联交易将公司资产转移到自己名下，等等，即间接收益来源于一般股东的投入资金，则这种行为必须受到市场法规的惩罚。
间接收益正当与否的关键是这种收益的来源，即收益是来自于控股股东管理效率的提高带来的收益增加，还是一般股东的投入资金。
就如Coffee在1988年提出的剥削利益相关者论，他从现代产业组织经济学的观点出发，主张公司是一个“系列合同”(nexusofcontracts)，其目的在于维护公司股东与公司利益相关者(如管理层、雇员、债权人和某些原料供应商)之间的“默示契约”关系。